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　　记者 李晃 北京报说念 源头：经济参考报

　　继2021年将国内超声骨刀企业北京水木天蓬医疗技巧有限公司（下称 “水木天蓬”）控股权纳入囊中后，三友医疗本年又计较收购水木天蓬剩余股权，将其酿周密资子公司。据悉，本次往来总对价计算约4.16亿元，为完成往来，三友医疗还将通过定增的格局募资2.14亿元。

　　2024年10月30日，上交所受理了三友医疗刊行股份购买财富并召募配套资金的请求文献；11月11日，三友医疗收到上交所下发的审核问询函。在12月11日秘书展期恢复后，三友医疗日前针对问询函提议的往来方针和往来决议、相反化订价等问题进行了详确恢复。《经济参考报》记者醒目到，本次往来估值升值率为406.21%，且水木天蓬本次往来的举座估值较上次往来高出1.76亿元，升值率达25.62%，这一情况也激发了上交所的要点眷注。

　　收购剩余股权必要性被问询

　　凭据知道，三友医疗拟通过刊行股份及支付现款格局，购买曹群、徐农计算抓有的水木天蓬37.11%股权及战松涛等11名往来对方计算抓有的上海还瞻企业解决合资企业（有限合资）（下称“上海还瞻”）99.00% LP（有限合资东说念主）出资份额；通过全资子公司拓腾（苏州）医疗科技有限公司以支付现款格局购买张家港天蓬投资解决有限公司抓有的上海还瞻1.00% GP（泛泛合资东说念主）出资份额。

　　与此同期，三友医疗拟向不卓绝35名特定投资者刊行股份召募配套资金，召募配套资金金额不卓绝2.14亿元，其中2.01亿元用于支付本次往来的现款对价，0.13亿元用于支付本次往来的中介机构用度、税费等用度。

　　值得一提的是，本次往来的往来对方之一徐农为三友医疗践诺适度东说念主之一，且担任公司董事、总司理职务，因此本次往来组成预计往来。与此同期，由于本次往来前三友医疗已于2021年通过现款收购成为水木天蓬控股推动，抓有水木天蓬51.82%股权。上海还瞻则为水木天蓬的职工抓股平台，除抓有水木天蓬11.08%股权外无其他业务或对外投资，因此，本次往来的本质为三友医疗径直及盘曲购买水木天蓬剩余48.18%股权，按往来对价计算4.16亿元折算对应水木天蓬100.00%推动权柄作价8.63亿元。

　　上交地点问询函中就条件三友医疗说明“上市公司在已适度水木天蓬的情况下，收购剩余股权的方针及必要性；相较于上次收购，本次往来怎样进一步提高上市公司财富质地、改善财务景色和增强抓续谋划智力。”

　　对此，三友医疗主要示意，本次往来成心于提高上市公司对水木天蓬的决策效果和适度力，成心于进步上市公司盈利智力及推动陈述，成心于水木天蓬中枢团队与上市公司利益协同。本次往来具备交易本质，具有合感性和必要性。

　　意见公司中枢居品市集领域较小

　　不外，水木天蓬事迹抓续增长的背后亦存在隐忧。

　　凭据知道，水木天蓬树立于2010年6月28日，是一家专注于超声外科手术开荒及耗材研发、坐蓐和销售的医疗器械企业。2022年、2023年及2024年1至4月（下称“敷陈期”），水木天蓬主营业务收入主要源头于超声骨能源开荒（包括主机、刀头以过火他耗材等），收入占比差异为99.69%、99.86%、100.00%。

　　算作水木天蓬的中枢居品，超声骨刀（别名“超声骨能源开荒”）现在在部分外科手术领域正在初步替代传统截骨用具。2019年至2023年，中国超声骨刀开荒及耗材销售额差异为1.72亿元、1.80亿元、2.11亿元、2.29亿元、2.46亿元，年均复合增长率为9.36%，举座市集领域相对较小。而与此同期，水木天蓬照旧在超声骨刀行业中占据了较高的市集份额，2022年、2023年及2024年1至10月，水木天蓬在我国超声骨刀市聚积标数目占比差异达51.08%、46.20%、57.14%。

　　在此情况下，上交所条件三友医疗“汇聚超声骨刀和传统截骨用具在临床诈欺、末端价钱等方面的优弱势，其他新式手术器械的发展及对超声骨刀的影响（如有），超声骨刀在各地挂网、插足收费目次和医保计策情况，进一步分析超声骨刀现在市集领域较小的原因和以前发展趋势。”

　　三友医疗主要恢复称，水木天蓬超声骨刀开荒现在市集领域较小的原因包括：主要诈欺于考究化截骨的手术场景，学术施行及临床莳植需要一定的时候周期，末端价钱相对较高，以及受超声骨刀刀头在各地平台挂网、收费目次和医保计策的影响；受市集需求加多、计策维持行业发展、技巧抵制跳动等多方面要素影响，瞻望以前超声骨刀的行业市集领域将呈现抓续延伸态势。

　　本次往来较上次收购评估升值25.62%

　　本次往来的估值亦备受眷注。凭据上海立信财富评估有限公司评估，松手评估基准日2024年4月30日，水木天蓬包摄于母公司统统者权柄账面值为1.70亿元，评估值为8.63亿元，评估升值6.93亿元，升值率为406.21%。

　　而在上次收购中，2021年7月，三友医疗以自有资金3.43亿元收购水木天蓬49.88%的股权，凭据彼时评估，以2021年4月30日为评估基准日，选拔收益法得出水木天蓬推动整个权柄价值为6.87亿元，较水木天蓬包摄于母公司推动口径账面净财富0.81亿元，升值6.06亿元，升值率达750.71%。

　　由此可见，两次往来不仅均为溢价收购，况兼本次往来水木天蓬的举座估值还较前一次估值高出1.76亿元，较上一次升值率为25.62%。这也激发了监管的要点眷注，在问询函中，上交所也条件三友医疗知道“本次往来评估在收购少数股权的配景下较上次评估升值率的合感性。”

　　三友医疗分析称，本次往来水木天蓬100%股权评估值较上次收购评估值升值25.62%的原因在于：由于本次往来评估与上次收购评估时点不一致，导致折现率不一致；水木天蓬的居品线愈加丰富，市集竞争力更强；水木天蓬的行业地位得到进一步舒服。

　　其中针对折现率，三友医疗称，本次往来评估登第的折现率为11.04%，上次收购评估登第的折现率为13.90%，本次评估折现率低于2021年评估折现率的主要原因为连年来国债收益率着落及股市收益率着落导致无风险利率和市集风险溢价着落，以及成本结构不同导致贝塔悉数着落所致，属于市集客不雅原因。

　　居品方面，三友医疗示意，上次收购时水木天蓬的居品仅限于超声骨能源开荒，而自上次收购以来水木天蓬超声止血刀以及超声蛊惑刀等居品链接得回注册证。跟着超声止血刀和超声蛊惑刀居品的市集开拓，成心于进步水木天蓬的盈利智力和空洞实力kaiyun官方网站，进而进步水木天蓬竞争力和价值。

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