证券代码：603197 证券简称：保隆科技 公告编号：2024-117
上海保隆汽车科技股份有限公司
（上海市松江区沈砖公路 5500 号）
向不特定对象刊行可改换公司债券
上市公告书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区福田街说念金田路 2026 号能源大厦南塔楼 10-19 层）
联席主承销商
（北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼）
二〇二四年十一月
第一节 用功声明与领导
上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“保隆科技”“刊行东说念主”“公司”
或“本公司”）全体董事、监事、高档经管东说念主员保证上市公告书的真确性、准确
性、齐全性，承诺上市公告书不存在失误记录、误导性述说或要紧遗漏，并对其
内容的真确性、准确性和齐全性承担个别及连带的法律背负。
根据《中华东说念主民共和国公司法》
《中华东说念主民共和国证券法》
《可改换公司债券
经管办法》等关联法律、法例的划定，本公司董事、高档经管东说念主员已照章履行诚
信和勤勉尽责的义务和背负。中国证券监督经管委员会（以下简称“中国证监会”）、
上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可改换公司债券
上市及关联事项的意见，均不标明对本公司的任何保证。
本公司提醒浩荡投资者难得，凡本上市公告书未触及的关联内容，请投资者
查阅 2024 年 10 月 29 日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的
《上海保隆汽车科技股份有限公司向不特定对象刊行可改换公司债券召募说明
书》全文。如无畸形说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《召募说明
书》同样。本上市公告书中部分系数数若与各数平直相加之和在余数上有各异，
均为四舍五入所致。
第二节 概览
一、可改换公司债券简称：保隆转债
二、可改换公司债券代码：113692
三、可改换公司债券刊行量：139,000 万元（1,390 万张，139 万手）
四、可改换公司债券上市量：139,000 万元（1,390 万张，139 万手）
五、可改换公司债券上市地点：上海证券交易所
六、可改换公司债券上市时刻：2024 年 11 月 27 日
七、可改换公司债券存续的起止日期：自 2024 年 10 月 31 日至 2030 年 10
月 30 日
八、可改换公司债券转股的起止日期：2025 年 5 月 6 日至 2030 年 10 月 30
日（如该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个交易日；顺缓时间不另付息）
九、可改换公司债券付息日：每年的付息日为本次刊行的可改换公司债券发
行首日起每满一年确当日。如该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个就业
日，顺缓时间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付往常利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）已改换或已肯求改换为公司 A 股股票的可改换公司债券
不享受往常度及以后计息年度利息。
十一、可改换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限背负公司上海分公
司
十二、保荐东说念主（主承销商）：长城证券股份有限公司
十三、联席主承销商：信达证券股份有限公司
十四、可改换公司债券的担保情况：本次刊行的可改换公司债券不提供担保。
十五、本次可改换公司债券的信用级别及资信评估机构：本次可改换公司债
券经联结伙信评估股份有限公司（以下简称“联结伙信”）评级，根据其出具的
信用评级叙述，公司主体信用等第为 AA，本次可改换公司债券信用等第为 AA，
评级瞻望为领路。在本次可改换公司债券的存续期内，联结伙信将每年对可改换
公司债券进行追踪评级，并出具追踪评级叙述。如期追踪评级在债券存续期内每
年至少进行一次。
第三节 媒介
本上市公告书根据《中华东说念主民共和国公司法》
《中华东说念主民共和国证券法》
《上
市公司证券刊行注册经管办法》《上海证券交易所股票上市司法》以过甚他关系
的法律法例的划定编制。
根据中国证券监督经管委员会《对于容许上海保隆汽车科技股份有限公司向
不特定对象刊行可改换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕1184 号），公
司于 2024 年 10 月 31 日向不特定对象刊行 1,390 万张可改换公司债券，每张面
值 100 元，刊行总额 139,000 万元。
本次刊行的可改换公司债券向刊行东说念主在股权登记日 2024 年 10 月 30 日（T-1
日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原鼓吹实行优先配售，原鼓吹优先配
售后余额部分（含原鼓吹废除优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公
众投资者刊行，余额由主承销商包销。
经上海证券交易所自律监管决定书〔2024〕157 号文容许，公司 139,000 万
元可改换公司债券将于 2024 年 11 月 27 日起在上交所挂牌交易，债券简称“保
隆转债”，债券代码“113692”。
投资者可通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询《召募说
明书》全文及本次刊行的关系贵寓。
第四节 刊行东说念主概况
一、刊行东说念主基本情况
中语称呼 上海保隆汽车科技股份有限公司
英文称呼 Shanghai Baolong Automotive Corporation
股票简称 保隆科技
股票代码 603197
上市地 上海证券交易所
注册成本 212,057,720 元东说念主民币
法定代表东说念主 张祖秋
董事会书记 尹术飞
有限公司成立日期 1997 年 5 月 20 日
上市日期 2017 年 5 月 19 日
注册地址 上海市松江区沈砖公路 5500 号
一般名目:汽车零部件及配件制造；本领服务、本领开发、本领咨
询、本领交流、本领转让、本领引申；汽车零配件零卖；汽车零
配件批发；电子元器件与机电组件设备销售；化工居品销售 (不
含许可类化工居品)；五金居品零卖；五金居品批发；电力电子元
经营鸿沟
器件销售；网络设备销售；金属材料销售；机械设备研发；机械
设备销售；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；货
物出进口；本领出进口；住房租出。(除照章须经批准的名目外，
凭营业派司照章自主开展经营举止)
二、刊行东说念主的历史沿革
（一）股份公司竖立
刊行东说念主前身为上海保隆实业有限公司（以下简称“保隆有限”），成立于 1997
年 5 月 20 日。2005 年 3 月，保隆有限鼓吹会审议通过改制有经营，具体有经营为：
根据上海新业财富评估有限公司的评估叙述（沪新评报字（2005）第 007 号），
限定 2004 年 12 月 31 日保隆有限的净财富为 46,805,511.98 元；保隆有限老鼓吹
陈洪凌等 5 东说念主以保隆有限上述经评估的净财富扣除 3,443,011.98 元的股利后的剩
余净财富 43,362,500 元，按照 1 元/股的价钱认购股份有限公司 43,362,500 股；
同期江昌雄等 27 名新鼓吹按照 1.4 元/股的价钱出资 7,096,600 元认购 5,069,000
股，跳动面值的部分 2,027,600 元计入成本公积。
况进行了考证，并出具安业字2005第 557 号《验资叙述》。
意竖立上海保隆实业股份有限公司的批复》，批准竖立上海保隆实业股份有限公
司（以下简称“保隆股份”）。
为 3100001007295 号《企业法东说念主营业派司》。
举座改制后，保隆股份的股本结构如下：
序号 鼓吹称呼 持有股份（万股） 持股比例（%）
系数 4,843.15 100.00
（二）初次公开刊行股票并上市
经中国证监会“证监许可2017584 号”文核准，刊行东说念主公开刊行了 2,928
万鼓吹说念主民币普通股，本次刊行后刊行东说念主总股本由 8,782.0755 万股增至 11,710.0755
万股。公司 A 股股票已于 2017 年 5 月 19 日在上海证券交易所上市。初次公开
刊行完成后，刊行东说念主股权结构如下：
序号 鼓吹称呼 股数（股） 股份比例（%）
上汽杰念念（山南）股权投资基金合伙企业（有
限合伙）
山南佳润杰念念股权投资基金合伙企业（有限合
伙）
限售股鼓吹系数 87,820,755 75.00
系数 117,100,755 100.00
（三）上市后历次股本变动情况
年股票期权与限定性股票激励经营（草案）>过甚节录的议案》、《对于股票期权与限定性股票激励经营实施考核经管办法>的议案》、《对于提请公司股
东大会授权董事会办理 2017 年股票期权与限定性股票激励经营关系事宜的议
案》，刊行东说念主第五届监事会第六次会议审议通过上述关系议案。2017 年 12 月 20
日，刊行东说念主召开 2017 年第五次临时鼓吹大会并审议通过了上述议案，并授权公
司董事会办理本激励经营关系事宜。
励对象授予股票期权与限定性股票的议案》，详情 2018 年 1 月 5 日为初次授予日，
授予 176 名激励对象 220.85 万股限定性股票，授予价钱 25.79 元/股。
刊行东说念主于 2018 年 2 月 2 日完成了本次股权激励限定性股票授予登记就业。
除 1 名激励对象因个东说念主原因下野被取消授予经历外，本次限定性股票股权激励计
划履行授予 175 东说念主，共授予股份数目为 2,202,500 股。本次刊行完成后，刊行东说念主
总股本由 117,100,755 股增至 119,303,255 股。
根据大华司帐师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字2018000040 号《定
向刊行东说念主民币普通股（A 股）220.25 万股后实收股本的验资叙述》，限定 2018 年
元，均为货币出资，其入网入“股本”东说念主民币 2,202,500.00 元，计入“成本公积
－股本溢价”东说念主民币 54,599,975.00 元。
营业派司》，刊行东说念主注册成本变更登记为 119,303,255 元。
润分配及转增股本有经营。以有经营实施前的刊行东说念主总股本 119,303,255 股为基数，
每股派发现款红利 0.5 元（含税），以成本公积金向全体鼓吹每股转增 0.4 股，共
计派发现款红利 59,651,627.50 元，转增 47,721,302 股。本次权益分配实施的股
权登记日为 2018 年 6 月 21 日，除权除息日为 2018 年 6 月 22 日。本次权益分配
实施完了后本次权益分配实施完了，刊行东说念主总股本变更为 167,024,557 股。
营业派司》，刊行东说念主注册成本变更登记为 167,024,557 元。
《上海保隆汽车科技股份有限公司 2017
根据《上市公司股权激励经管办法》、
年股票期权与限定性股票激励经营（草案）》等关系划定，本次限定性股票激励
对象中牛焕成、吴平、代芬、徐伟、彭勇士和范毅 6 东说念主因下野不再具备限定性股
票激励对象经历，由刊行东说念主回购刊出其持有的已获授但未解锁的限定性股票共计
励对象对应试核第一个消逝限售期可解禁的限定性股票不得解锁，由刊行东说念主进行
回购刊出对应的限定性股票共计 654,150 股。
鉴于刊行东说念主第五届董事会第十五次会议及刊行东说念主 2017 年度鼓吹大会审议通
过了刊行东说念主《对于公司 2017 年度利润分配预案的议案》并已于 2018 年 6 月实施，
根据《2017 年股票期权与限定性股票激励经营（草案）》，刊行东说念主对本次回购注
销的限定性股票的回购价钱和数目作念相应的调理。调理后，本次回购刊出的限定
性股票的回购价钱由 25.79 元/股调理为 18.42 元/股，回购刊出的限定性股票系数
由 676,150 股调理为 946,610 股。
票期权和回购刊出部分限定性股票的议案》及《对于调理股票期权刊出数目及调
整限定性股票回购价钱和数目的议案》。本次回购刊出限定性股票完成后，刊行
东说念主股份总和由 167,024,557 股减少为 166,077,947 股。
东说念主营业派司》，刊行东说念主注册成本变更登记为 166,077,947 元。
根据《2017 年股票期权与限定性股票激励经营（草案）》等关系划定，本次
限定性股票激励对象中孙路、刘伟清和袁双 3 东说念主因下野不再具备限定性股票激励
对象经历，由刊行东说念主刊出其持有的已获授但未解锁的限定性股票共计 36,400 股。
因刊行东说念主 2019 年度事迹考核未达标，除以坎坷野东说念主员之外的系数激励对象对应
考核第二个消逝限售期可解禁的限定性股票不得解锁，由刊行东说念主进回购刊出对应
的限定性股票共计 638,550 股。
鉴于刊行东说念主第五届董事会第十五次会议及刊行东说念主 2017 年度鼓吹大会审议通
过了刊行东说念主《对于公司 2017 年度利润分配预案的议案》并已于 2018 年 6 月实施，
根据《2017 年股票期权与限定性股票激励经营（草案）》，刊行东说念主对本次回购注
销的限定性股票的回购价钱和数目作念相应的调理。调理后，本次回购刊出的限定
性股票的回购价钱由 25.79 元/股调理为 18.42 元/股，回购刊出的限定性股票系数
由 674,950 股调理为 944,930 股。
票期权和回购刊出部分限定性股票的议案》。2020 年 9 月 11 日，刊行东说念主完成本
次 限 制性股票的回购刊出就业 ，刊行东说念主股份总和由 166,077,947 股减少为
东说念主营业派司》，刊行东说念主注册成本变更登记为 165,133,017 元。
经中国证券监督经管委员会《对于核准上海保隆汽车科技股份有限公司非公
开刊行股票的批复》(证监许可20203576 号)文献核准，刊行东说念主向特定投资者非
公开刊行东说念主民币普通股股票(A 股)41,538,461 股。2021 年 4 月 30 日，刊行东说念主在
中国证券登记结算有限背负公司上海分公司办理完了新刊行股份证券登记手续。
根据《中华东说念主民共和国公司法》及《上市公司司法指令(2019 改良)》等关联划定，
公司注册成本由 165,133,017 元增多至 206,671,478 元。
营业派司》，刊行东说念主注册成本变更登记为 206,671,478 元。
根据《2017 年股票期权与限定性股票激励经营（草案）》等关系划定，本次
限定性股票因刊行东说念主 2020 年度事迹考核未达标，系数激励对象对应试核第三个
消逝限售期可解禁的限定性股票不得解锁，拟由刊行东说念主进行回购刊出对应的限定
性股票共计 851,400 股，回购价钱为 25.79 元。
鉴于刊行东说念主第五届董事会第十五次会议及刊行东说念主 2017 年度鼓吹大会审议通
过了刊行东说念主《对于公司 2017 年度利润分配预案的议案》并已于 2018 年 6 月实施，
根据《2017 年股票期权与限定性股票激励经营（草案）》，刊行东说念主对本次回购注
销的限定性股票的回购价钱和数目作念相应的调理。调理后，本次回购刊出的限定
性股票的回购价钱由 25.79 元/股调理为 18.42 元/股，回购刊出的限定性股票系数
由 851,400 股调理为 1,191,960 股。
刊出部分股票期权和回购刊出部分限定性股票的议案》。2021 年 7 月 15 日，发
行东说念主完成本次限定性股票的回购刊出就业，刊行东说念主股份总和由 206,671,478 股减
少为 205,479,518 股。
营业派司》，刊行东说念主注册成本变更登记为 205,479,518 元。
刊行东说念主于 2021 年 7 月 20 日召开第六届董事会第十一次会议登第六届监事会
第九次会议，并于 2021 年 8 月 5 日召开刊行东说念主 2021 年第二次临时鼓吹大会，审
议通过《对于过甚节录的议
案》、
《对于的议案》、
《对于提请公司鼓吹大会授权董事会办理 2021 年限定性股票与股票期权激励计
划关系事宜的议案》。
刊行东说念主于 2021 年 9 月 8 日召开第六届董事会第十四次会议登第六届监事会
第十一次会议，审议通过《对于调理 2021 年限定性股票与股票期权激励经营相
关事项的议案》、《对于向激励对象初次授予限定性股票与股票期权的议案》，确
定 2021 年 9 月 8 日为初次授予日，授予 131 名激励对象 2,346,390 股限定性股票，
授予价钱 17.41 元/股。
就业。除 1 名激励对象因个东说念主原因自愿一起废除认购刊行东说念主拟向其授予的限定性
股票系数 20,000 股，本次限定性股票股权激励经营履行授予 130 东说念主，共授予股
份数目为 2,326,390 股。本次刊行完成后，刊行东说念主总股本由 205,479,518 股增至
根据大信司帐师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 10 月 29 日出具的《验
（大信验字2021第 1-10020 号），限定 2021 年 10 月 26 日止，刊行东说念主已
资叙述》
收到限定性股票激励对象交纳的新增投资款系数东说念主民币 40,480,329.62 元。其中：
新增注册成本系数东说念主民币 2,326,390 元，鼓吹以货币资金交纳。
东说念主营业派司》，刊行东说念主注册成本变更登记为 207,805,908 元。
第十四次会议，审议通过了《对于回购刊出部分限定性股票和刊出部分股票期权
的议案》，容许对 1 东说念主因下野不再具备限定性股票激励对象经历，回购刊出其持
有的已获授但未解锁的限定性股票，共计 50,000 股，回购价钱为 17.41 元/股。
因刊行东说念主尚未实施完了 2021 年度利润分配有经营，故刊行东说念主不对本次回购注
销的限定性股票的回购价钱和数目作念相应的调理。
销部分限定性股票和刊出部分股票期权的议案》。2022 年 7 月 4 日，刊行东说念主完成
本次限定性股票的回购刊出就业，刊行东说念主股份总和由 207,805,908 股减少为
营业派司》，刊行东说念主注册成本变更登记为 207,755,908 元。
刊行东说念主于 2022 年 10 月 11 日，袒露了《保隆科技对于 2021 年限定性股票与
股票期权激励经营初次授予股票期权 2022 年第三季度自主行权结果暨股份变动
公告》，限定 2022 年 9 月 30 日，股权激励经营初次授予的股票期权第一个行权
期通过自主行权方式已在中国证券登记结算有限背负公司上海分公司累计过户
登记股份为 921,833 股，总股本由 207,755,908 股变更为 208,677,741 股。
刊行东说念主于 2022 年 8 月 29 日召开第六届董事会第二十二次会议和第六届监事
会第十八次会议审议通过了《对于回购刊出部分限定性股票的议案》，容许对 2
名下野激励对象持有的一起未解锁限定性股票共计 7,100 股进行回购刊出，回购
价钱为 17.41 元/股。
因刊行东说念主尚未实施完了 2021 年度利润分配有经营，故刊行东说念主不对本次回购注
销的限定性股票的回购价钱和数目作念相应的调理。
回购刊出部分限定性股票的议案》。2022 年 10 月 20 日，刊行东说念主完成本次限定性
股票的回购刊出就业，刊行东说念主股份总和由 208,677,741 股减少为 208,670,641 股。
刊行东说念主于 2023 年 1 月 4 日，袒露了《保隆科技对于 2021 年限定性股票与股
票期权激励经营初次授予股票期权 2022 年第四季度自主行权结果暨股份变动公
告》，2022 年第四季度，股权激励经营初次授予的股票期权第一个行权期通过自
主行权方式已在中国证券登记结算有限背负公司上海分公司累计过户登记股份
为 171,067 股，总股本由 208,670,641 股变更为 208,841,708 股。
刊行东说念主于 2023 年 4 月 4 日，袒露了《保隆科技对于 2021 年限定性股票与股
票期权激励经营初次授予股票期权 2023 年第一季度自主行权结果暨股份变动公
告》，2023 年第一季度，股权激励经营初次授予的股票期权第一个行权期通过自
主行权方式已在中国证券登记结算有限背负公司上海分公司累计过户登记股份
为 82,200 股，总股本由 208,841,708 股变更为 208,923,908 股。
营业派司》，刊行东说念主注册成本变更登记为 208,923,908 元。
刊行东说念主于 2023 年 7 月 4 日，袒露了《保隆科技对于 2021 年限定性股票与股
票期权激励经营初次授予股票期权 2023 年第二季度自主行权结果暨股份变动公
告》，2023 年第二季度，股权激励经营初次授予的股票期权第一个行权期通过自
主行权方式已在中国证券登记结算有限背负公司上海分公司累计过户登记股份
为 53,350 股，总股本由 208,923,908 股变更为 208,977,258 股。
刊行东说念主于 2023 年 10 月 10 日，袒露了《保隆科技对于 2021 年限定性股票与
股票期权激励经营股票期权 2023 年第三季度自主行权结果暨股份变动公告》，
期权第一个行权期内激励对象行权且完成股份过户登记的数目 58,100 股、公司
户登记的数目 922,600 股及公司 2021 年激励经营预留授予第一个行权期内激励
对象行权且完成股份过户登记的数目 36,394 股。总股本由 208,977,258 股变更
为 209,994,352 股。
刊行东说念主于 2023 年 8 月 28 日召开第七届董事会第七次会议登第七届监事会第
七次会议，并于 2023 年 9 月 14 日召开公司 2023 年第三次临时鼓吹大会，审议
通过《对于过甚节录的议案》
《对于的议案》
《关
于提请公司鼓吹大会授权董事会办理 2023 年限定性股票与股票期权激励经营相
关事宜的议案》等关系议案。
刊行东说念主于 2023 年 9 月 19 日第七届董事会第八次会议与第七届监事会第八次
会议，审议通过了《对于调理公司 2023 年限定性股票与股票期权激励经营关系
事项的议案》
《对于向激励对象授予限定性股票与股票期权的议案》。公司疏淡董
事对关系事项发表了疏淡意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行了审核并
发表了核查意见。详情 2023 年 9 月 19 日为初次授予日，授予 52 名激励对象
份股票期权，行权价钱 45.11 元/份。
根据大信司帐师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 10 月 13 日出具的《验
资叙述》（大信验字2023第 1-00067 号），限定 2023 年 10 月 10 日止，公司已
收到限定性股票激励对象交纳的新增投资款系数东说念主民币 48,489,900.00 元。其中：
新增注册成本系数东说念主民币 1,719,500.00 元，鼓吹以货币资金交纳。
就业。本次限定性股票股权激励经营履行授予 52 东说念主，共授予股份数目为
司 2021 年限定性股票与股票期权激励经营的股票期权自主行权新增 105,752 股
份。
营业派司》，注册成本变更为 211,713,852 元（该注册成本不包含上述自主行权
新增股份数）。
刊行东说念主于 2024 年 1 月 3 日，袒露了《保隆科技对于 2021 年限定性股票与股
票期权激励经营股票期权 2023 年第四季度自主行权结果暨股份变动公告》，2023
年第四季度，激励对象行权且完成股份过户登记的股票期权数目共计 241,868
股，包括公司 2021 年限定性股票与股票期权激励经营初次授予股票期权第二个
行权期内激励对象行权且完成股份过户登记的数目 216,600 股及公司 2021 年限
制性股票与股票期权激励经营预留授予第一个行权期内激励对象行权且完成股
份过户登记的数目 25,268 股。总股本由 211,713,852 股变更为 211,955,720 股。
刊行东说念主于 2024 年 4 月 2 日，袒露了《保隆科技对于 2021 年限定性股票与股
票期权激励经营股票期权 2024 年第一季度自主行权结果暨股份变动公告》，2024
年第一季度，激励对象行权且完成股份过户登记的股票期权数目共计 79,700 股，
包括公司 2021 年激励经营初次授予股票期权第二个行权期内激励对象行权且完
成股份过户登记的数目 79,700 股及公司 2021 年激励经营预留授予第一个行权期
内激励对象行权且完成股份过户登记的数目 0 股。总股本由 211,955,720 股变更
为 212,035,420 股。
刊行东说念主于 2024 年 7 月 2 日，袒露了《保隆科技对于 2021 年限定性股票与股
票期权激励经营股票期权 2024 年第二季度自主行权结果暨股份变动公告》，2024
年第二季度，激励对象行权且完成股份过户登记的股票期权数目共计 22,300 股，
包括公司 2021 年激励经营初次授予股票期权第二个行权期内激励对象行权且完
成股份过户登记的数目 22,300 股及公司 2021 年激励经营预留授予第一个行权期
内激励对象行权且完成股份过户登记的数目 0 股。总股本由 212,035,420 股变更
为 212,057,720 股。
东说念主营业派司》，注册成本变更为 212,057,720 元。
刊行东说念主于 2024 年 10 月 9 日，袒露了《保隆科技对于限定性股票与股票期权
激励经营股票期权 2024 年第三季度自主行权结果暨股份变动公告》，2024 年三
季度，激励对象行权且完成股份过户登记的股票期权数目共计 18,600 股，包括
公司 2021 年激励经营初次授予股票期权第二个行权期内激励对象行权且完成股
份过户登记的数目 18,600 股，公司 2021 年激励经营预留授予第一个行权期内激
励对象行权且完成股份过户登记的数目 0 股，公司 2021 年激励经营预留授予第
二个行权期内激励对象行权且完成股份过户登记的数目 0 股，公司 2023 年激励
经营股票期权第一个行权期内激励对象行权且完成股份过户登记的数目 0 股。总
股本由 212,057,720 股变更为 212,076,320 股。
三、刊行东说念主股本结构及前十名鼓吹持股情况
（一）刊行东说念主股本结构
限定 2024 年 9 月 30 日，公司的股本结构情况如下：
名目 数目（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 1,719,500 0.81
二、无尽售条件股份 210,356,820 99.19
股份总和 212,076,320 100.00
（二）刊行东说念主前十名鼓吹持股情况
限定 2024 年 9 月 30 日，公司前十名鼓吹持股情况（不含通过转融通出借股
份）如下：
持股总和 持股比例 限售股
鼓吹称呼 鼓吹性质 股份种类
（股） （%） 数（股）
陈洪凌 境内当然东说念主 34,457,626 16.25 东说念主民币普通股 0
张祖秋 境内当然东说念主 20,773,630 9.80 东说念主民币普通股 0
国投招商投资经管有限公司
-先进制造产业投资基金二 其他 9,049,773 4.27 东说念主民币普通股 0
期（有限合伙）
香港中央结算有限公司 未知 5,628,074 2.65 东说念主民币普通股 0
广发基金经管有限公司－社
其他 4,819,953 2.27 东说念主民币普通股 0
保基金四二零组合
冯好意思来 境内当然东说念主 3,601,162 1.70 东说念主民币普通股 37,000
天下社保基金逐个五组合 其他 3,300,000 1.56 东说念主民币普通股 0
中国东说念主寿保障股份有限公司
-传统-普通保障居品 其他 3,091,819 1.46 东说念主民币普通股 0
-005L-CT001 沪
陈洪泉 境内当然东说念主 3,070,813 1.45 东说念主民币普通股 40,000
宋瑾 境外当然东说念主 2,800,000 1.32 东说念主民币普通股 0
四、刊行东说念主的控股鼓吹和履行限定情面况
公司控股鼓吹及履行限定东说念主均为陈洪凌、张祖秋、宋瑾，其中宋瑾为陈洪凌
之妃耦。
认暨承诺函》。2013 年 4 月，公司履行限定东说念主再次签署《对于共同限定及一致
行动的阐述暨承诺函》，对其共同限定及一致行动进行阐述及承诺。2016 年 12
月，履行限定东说念主签署《对于共同限定及一致行动的阐述暨承诺函（二）》，明确
承诺：①在保隆科技董事会、鼓吹大会召开前，各方应当预先就会议所需表决事
项进行充分相通，并应尽最大奋勉达成一请安见。如确无法达成一请安见的，各
方容许以陈洪凌的意见为准；②上述承诺不得由任何一方私行消逝或破除，未经
各方一致容许，任何消逝、破除本函承诺的步履均为无效。
限定 2024 年 9 月 30 日，陈洪凌、张祖秋及宋瑾分辩持有公司股份 34,457,626
股、20,773,630 股、2,800,000 股，三东说念主系数持有公司 58,031,256 股股份，占总股
本的 27.36%。
公司控股鼓吹、履行限定东说念主的基本情况如下：
男，汉族，1972 年诞生，中国国籍，无境外长久居留权，武汉理工大学学
士、新加坡国立大学 EMBA。曾接事于中国汽车工业出进口厦门公司，1997 年
创立公司前身上海保隆实业有限公司，现任公司名誉董事长、董事。
男，汉族，1973 年诞生，中国国籍，无境外长久居留权，武汉理工大学学
士、新加坡国立大学 EMBA。曾接事于南京金城集团，1997 年于今接事于本公
司。现任公司董事长、总司理。
宋瑾：加拿大国籍，护照号为 P9669****。宋瑾是公司独创鼓吹，陈洪凌之
妃耦，当今未在公司任职。
公司的控股鼓吹和履行限定东说念主近三年莫得变化。
五、刊行东说念主主要经营情况
（一）刊行东说念主主营业务
公司致力于于汽车智能化和轻量化居品的研发、制造和销售，主要居品有汽车
轮胎压力监测系统(TPMS)、车用传感器（压力、光雨量、速率、位置、加快度
和电流类为主）、ADAS 智能驾驶居品（视觉传感器、车载雷达、限定器与系统
贬责有经营）、智能主动空气悬架（空气弹簧减振器总成、空气弹簧、储气罐、空
气供给单元、悬架限定器以及悬架系统集成）、汽车金属管件（轻量化底盘与车
身结构件、排气系统管件和 EGR 管件）、气门嘴以及均衡块、BUSBAR、液冷板
和铝外饰件等。
（二）刊行东说念主主要居品
公司主要居品过甚用途如下：
居品 居品
图片 主要用途
类别 称呼
主要用于轮胎的气压和温度等数据监测并
TPMS
无线传输给限定器进行处理并显现给用户
排气系 安装于汽车排气系统尾部或汽车后保障杠，
统管件- 主要为契合汽车好意思学瞎想对汽车进行遮拦，
尾管 同期具备保障排气顺畅、缩短杂音等功能
排气系 主要用于结果汽车排气系统主要装配之间
汽车金 统管件- 的邻接，具有保障排气顺畅、优化排气系统
属管件 热端管 结构等功能，同期有助于汽车轻量化
主要手脚车体框架，起复旧车体的作用，应
用于车身、底盘、座椅等，包括主要承力元
汽车结 件（纵梁、横梁和支架等）以及与它们相连
构件 的管件/板件共同组成的刚性空间结构；此
外，液压成型汽车结构件还能为汽车轻量化
作念孝敬
橡胶嘴
用于轮胎充放气体或液体、并能保持其内压
气门嘴
的单向阀门
金属嘴
一种利用空气弹簧为弹性元件的汽车悬架
空气悬
系统，通过对空气弹簧的充放气来调换车身
架系统
高度，增强车辆行驶的平顺性和领路性
空气悬
架系统
及部件 空气弹 空气弹簧和减振器集成的总成，大略在不同
簧减振 路况下保持车辆爽朗繁荣性和领路性，提高
器总成 车辆的操控性和通过性
空气弹
可应用于商用车、乘用车以提高繁荣性
簧
居品 居品
图片 主要用途
类别 称呼
空气供给单元由电动机、空气压缩机、电磁
阀单元、温度传感器、空气干燥器、气动排
气阀组成。其中空气压缩机结构一般为单级
往回生塞式；空气干燥器用于给压缩空气去
湿，以免在压缩空气过程中产生的冷凝水引
空气供 起部件锈蚀；气动排气阀的作用是保持系统
给单元 剩余压力和限压；温度传感器检测空气供给
单元温度，悬架限定单元根据空气压缩机运
行时刻和温度信号臆测出空气压缩机的最
高允许温度，并在跳动临界值时关闭压缩机
以免压缩机过热，从而保证系统就业的可靠
性
给与各种传感器的信号，详情车身的领路状
悬架控
态（如速率、加快度、
制器
路面冲击等），调理底盘状态
用于储存空压机压缩的空气，同期具有缓冲
储气罐
空气和降温作用
主要用于测量外部雨量大小、可见光照度及
光学类 红外辐照强度、挡风玻璃的温度和湿度等，
传感器 使汽车结果雨刮、近光灯、空长入 HUD（抬
头显现系统/平行显现系统）等的智能限定
测量系统中的电流信号，主要用于电动汽车
电流类 BMS（电板经管系统）、BDU（电板能量分
传感器 配单元）、PDU（配电单元）、工业用锂电
池能源经管设备和充电桩等方面
测量系统中的速率信号或者速率及宗旨信
速率类 号，主要用于汽车电子领路系统(ESP)、防
传感器 抱死制动系统(ABS)、自动驾驶限定系统
(ADAS)等
传感器 测量系统中的位移、高度和角度信号，主要
用于汽车线限定动系统(One Box)、制动系
位置类
统、转向系统、空气悬架系统、自动大灯高
传感器
度调换系统、自动变速器限定系统、自动驾
驶(ADAS)等系统
加快度/ 测量车辆中加快度和/或角速率信号，主要
偏航率 用于汽车电子领路系统(ESP)、空气悬架系
类传感 统、车联 网系统 (TBOX)、安全气 囊系统
器 (Airbag)
测量车辆各系统中液体或气体的压力信号，
压力类 主要用于车辆的发动机系统、变速箱系统、
传感器 空调系统、制动系统、燃油限定系统和后处
理等系统
通过感光芯片谀媚光学镜头每秒网络 N 组
（帧）数字样式的图像，通过车载以太网或
视觉传
ADAS LVDS（低电压差分信号）方式传送给 ECU
感器
并通过图像算法本领进行数据处理和分析，
进而判断车辆周围情况
居品 居品
图片 主要用途
类别 称呼
毫米波雷达是由阵列天线和数据处理系统
组成的智能距离传感器，其收发的信号是一
种频率介于 30GHz—300GHz 的电磁波，是
毫米波 自动驾驶系统中用功的组成部件，主要具有
雷达 宗旨探伤功能，优点是探伤距离远且精度
高、全天候（大雨以外）全天时就业、对雾、
烟、灰尘等有爽朗穿透智商、抗侵扰性好，
此外还具有体积小、性价比高的特色
不错集成和处理来自不同传感器(如录像
行泊域
头、雷达、激光雷达等)的数据,结果各种安
限定器
全和自动化的驾驶功能
均衡块 主要用于调理车轮动均衡
BUSBA
结果电芯与电芯之间的电邻接
R 母排
其作用是将电板就业时产生的热量传递给
里面的冷却液，再通过冷却液带走热量，以
保管电板的妥贴就业温度；在阴凉环境下，
液冷板可通过加热冷却液的方式提高电板
液冷板
的温度，以改善其性能和蔓延使用寿命，同
时栽培系统的领路性，是新能源汽车电板系
统的中枢组件，具备高效的散热性能和出色
的耐腐蚀性
其他 汽车车顶架安装在车顶便于系带大件物品
的支架，是汽车车顶一切搭载有经营的基础。
铝外饰
车顶架配合横梁车架等装配极大的拓展了
件之车
车辆的实用性。同期，其各种化的造型也为
顶架
SUV 等车辆的造型瞎想带来了新颖的瞎想
元素
门框饰条总成装配于车框上条位置的遮拦
条，从 A 柱到 C 柱，与其它门饰条酿成一
体的长线条遮拦效果。内水切/外水切装配
于车门玻璃内侧腰线位置的遮拦条，通过挤
铝外饰
压、冲切等工艺加工完成，可给与不锈钢、
件之饰
铝合金材质，谀媚先进高效的涂装或阳极氧
条
化等名义处理工艺，为客户提供从不锈钢本
色、塑料玄色，到涂装色、喷粉色、氧化色
等丰富多彩的外不雅效果，雀跃客户对于不同
线索、不同档次车的需求
（二）刊行东说念主竞争上风
公司连接围绕“掌持率先本领，栽培汽车部件”的企业职责，寂静并栽培自
己的中枢竞争力，具体剖析为：
公司建立了以“负责、上进、共享”为价值总纲的果园文化，继承“以东说念主为
本、包容互信、共同发展”的经营理念，企业文化理念为职工所往常认同，增强
了向心力。成立了各种专科协会、文学协会 50 多个，开展各种文化举止和职工
碰面会，加强了职工交流，栽培了职工繁荣度和敬业度。建立了科学的东说念主才诡计
和招聘经管体系，为业务发展取得了必需东说念主才。建立了 200 多个岗亭序列的任职
经历尺度，搭建了职工成长平台，激励了职工成长能源。迟缓建立和完善了保隆
学院平台和职工培训体系，2023 年实施各种东说念主才培养培训名目 150 多个，致力于
于将公司拓荒成为学习型组织。通过待遇留东说念主、心扉留东说念主、机制留东说念主、事迹留东说念主
等机制，采选股权激励等永远激励技巧，眩惑和留下东说念主才，增多了职工凝华力和
丹心度，5 年以上级龄东说念主员跳动 35%。久了东说念主心的企业文化理念和完善的选、用、
育、留体系过甚方法化的东说念主才就业，训诲了高领路、高意愿、高修养的东说念主才军队，
全地方助推了业务发展。
公司部署了全面预算系统、居品质命周期经管系统 PLM、SAP ERP 企业资源
经营系统和邻近关系系统（软件确立经管 SCM、供应商关系经管 SRM、客户关系
经管 CRM、电子化东说念主力资源经管 E-HR、制造践诺系统 MES 等），结果从预算到核
算的全供应链业务援助和以及研发链的研发援助。公司自有齐全的 IT 团队，设
计、开发和部署了以上各个邻近系统。IT 团队和公司业务部门紧密和洽，打造
了数十条数字化坐褥线。IT 团队具有较强的数字化赋能的智商，打造了集经营
分析、战情分析、专题分析为一体的数字化经营经管平台。
公司的主要客户包括全球和国内主要的整车企业如丰田、大师、奥迪、保时
捷、当代起亚、良马、飞奔、通用、福特、日产、本田、Stellantis、捷豹路虎、
上汽、东风、长安、一汽、奇瑞、祯祥、长城、塞力斯、江淮等；公司也与新能
源汽车龙头企业如比亚迪、蔚来、小鹏、期望、零跑、合众等建立了业务关系。
公司还在全球鸿沟内与大型的一级供应商如佛瑞亚、天纳克、博格华纳、马瑞利、
延锋、麦格纳、大陆、克诺尔、采埃孚、三五、布雷博等建立了领路、永远的供
货关系；在售后阛阓，公司向北好意思和欧洲的驰名疏淡售后阛阓开放商如 Discount
Tire、Tire Kingdom、Ascot 和伍尔罕见供应居品。公司丰富的客户资源一方面
体现了公司主要居品在行业的市时事位，另一方面成心于公司新址品的阛阓开拓。
公司安身于先进汽车零部件制造业，建立了保隆经由经管体系 BMS，保隆精
益坐褥体系 BPS，以轨制和经由方法企业运作，并实施了 ERP（企业资源经营系
统）、EPROS（经由经管平台）、预算系统、OA（办公自动化）、PLM（居品质命周
期经管）、CRM（客户关系经管）、SCM（软件确立经管）、SRM（供应商关系经管）
等信息系统，酿成了高效、细腻化的企业运营与经管模式，从而促进了公司快速
发展。公司先后通过了 IATF16949 质料经管体系认证、ISO14001 环境经管体系
认证和 T?V 莱茵 ISO26262 功能安全经由体系认证。
公司主要居品本领水平处于行业率先水平，公司是上海市科技小巨东说念主企业、
上海市改进型企业、国度常识产权示范企业，公司本领中心是“国度认定企业技
术中心”，公司中心实验室（汽车电子实验室）通过了 CNAS（中国及格评定国度
招供委员会）认证，公司的胎压监测传感器和智能悬架限定器先后通过了
ASPICE-CL2 评估招供。限定 2024 年 6 月 30 日，公司在全球领有主要授权专利
公司在中国、北好意思和欧洲领有多个坐褥园区、研发和销售中心，居品平直销
往 50 多个国度和地区，积攒了丰富的外欧化运营训戒，具备了全球供应与服务
智商，为公司更多的居品线取得全球阛阓占有率率先地位打下了基础。
第五节 刊行与承销
一、本次刊行情况
的保隆转债为 929,812,000 元（929,812 手），约占本次刊行总量的 66.89%。
日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原鼓吹优先配售，原鼓吹优先配售后
余额部分（含原鼓吹废除优先配售部分）给与网上通过上交所交易系统向社会公
众投资者发售的方式进行，认购金额不及部分由主承销商包销。
本次刊行向原 A 股鼓吹优先配售 929,812 手，即 929,812,000 元，占本次发
行总量的 66.89%；网上社会公众投资者履行认购 447,899 手，即 447,899,000 元，
占本次刊行总量的 32.22%；主承销商包销可改换公司债券的数目为 12,289 手，
即 12,289,000 元，占本次刊行总量的 0.88%。
序 持有比例
持有东说念主称呼 持稀有量（元）
号 （%）
中国工商银行股份有限公司－广发持重报酬搀杂型证券
投资基金
中国工商银行股份有限公司－广发制造业精选搀杂型证
券投资基金
名目 金额（万元，不含税）
保荐及承销费 1,030.19
讼师用度 131.00
司帐师用度 75.47
资信评级用度 37.74
信息袒露及刊行手续用度 18.35
系数 1,292.75
二、本次刊行的承销情况
本次刊行向原 A 股鼓吹优先配售 929,812 手，即 929,812,000 元，占本次发
行总量的 66.89%；网上社会公众投资者履行认购 447,899 手，即 447,899,000 元，
占本次刊行总量的 32.22%；主承销商包销可改换公司债券的数目为 12,289 手，
即 12,289,000 元，占本次刊行总量的 0.88%。
三、本次刊行资金到位情况
本次刊行可改换公司债券召募资金扣除保荐承销用度后的余额已由保荐东说念主
（主承销商）于 2024 年 11 月 6 日汇入公司指定的召募资金专项存储账户。大信
司帐师事务所（特殊普通合伙）已对本次刊行的召募资金到位情况进行审验，并
出具了大信验字2024第 1-00069 号《验资叙述》。
第六节 刊行条目
一、本次刊行基本情况
日刊行东说念主第七届董事会第三次会议、2023 年 10 月 24 日刊行东说念主第七届董事会第
九次会议、2024 年 4 月 25 日刊行东说念主第七届董事会第十二次会议审议、2024 年 5
月 10 日刊行东说念主第七届董事会第十三次会议、2023 年 6 月 5 日刊行东说念主 2023 年第
一次临时鼓吹大会、2024 年 5 月 17 日刊行东说念主 2023 年年度鼓吹大会审议通过。
本次向不特定对象刊行可改换公司债券的肯求于 2024 年 5 月 16 日经由上海
证券交易所上市审核委员会 2024 年第 13 次会议审议通过。
中国证券监督经管委员会于 2024 年 8 月 20 日出具了《对于容许上海保隆汽
车科技股份有限公司向不特定对象刊行可改换公司债券注册的批复》（证监许可
20241184 号）。
集资金存放于公司董事会决定的专项账户中。
东说念主民币 139,000.00 万元，扣除刊行用度后拟用于以下名目：
单元：万元
拟干涉募
序号 名目称呼 实檀越体 投资总额
集资金
空气悬架系统智能制造扩
能名目
年产 482 万支空气悬架系统 上海保隆汽车科技（安徽）有限
部件智能制造名目 公司
造名目
在不改变拟投资名目的前提下，董事会可根据名目的履行需求，对上述名目
的召募资金干涉金额、优先礼貌进行恰当调理，不及部分由公司自行筹措资金解
决。在本次刊行可转债召募资金到位前，如公司以自筹资金先行干涉上述名目建
设，公司将在召募资金到位后按照关系法律、法例划定的样式给以置换。
二、本次可改换公司债券基本刊行条目
（一）本次刊行证券的类型
本次刊行证券的类型为可改换为公司 A 股股票的可改换公司债券，该可转
债及异日改换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（二）刊行限制
本 次 发 行 可 转 债 募 集 资 金 总 额 为 东说念主 民 币 139,000 万 元 ， 发 行 数 量 为
（三）证券面值
本次刊行的可改换公司债券每张面值为东说念主民币 100 元。
（四）刊行价钱或订价方式
本次刊行的可改换公司债券按面值刊行。
（五）可改换公司债券存续期限
本次刊行的可改换公司债券的存续期限为自觉行之日起 6 年，即自 2024 年
（六）利率
第一年 0.10%，第二年 0.30%，第三年 0.60%，第四年 1.00%，第五年 1.50%，
第六年 2.00%。
（七）转股期限
本次刊行的可转债转股期自本次可转债刊行结果之日（2024 年 11 月 6 日，
T+4 日）起满 6 个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2025 年 5 月 6
日至 2030 年 10 月 30 日（如该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个交易
日；顺缓时间不另付息）。
（八）本次刊行的可转债评级
本次可转债经联结伙信评级，根据其出具的信用评级叙述，公司主体信用等
级为 AA，本次可转债信用等第为 AA，评级瞻望为领路。在本次可转债的存续期
内，联结伙信将每年对可转债进行追踪评级，并出具追踪评级叙述。如期追踪评
级在债券存续期内每年至少进行一次。
（九）保护债券持有东说念主权益的办法及债券持有东说念主会议关系事项
（1）根据召募说明书商定的期限和方式要求公司偿付可转债的本息；
（2）根据召募说明书商定的条件将所持有的可转债改换为公司 A 股股票；
（3）根据召募说明书商定的条件期骗回售权；
（4）根据法律法例、上海证券交易所关系业务司法等关系划定转让、赠与
或质押其所持有的可转债；
（5）根据法律法例及债券持有东说念主会议司法划定参与或托福代理东说念主参与债券
持有东说念主会议并期骗表决权；
（6）根据法律法例、上海证券交易所关系业务司法等关系划定取得关联信
息；
（7）法律法例及公司司法所赋予的其手脚公司债权东说念主的其他权益。
（1）征服公司刊行可转债债券条目的关系划定；
（2）依其所认购的可转债数额交纳认购资金；
（3）征服债券持有东说念主会议酿成的灵验决议；
（4）除法律法例划定及召募说明书另有商定之外，不得要求公司提前偿付
可转债的本金和利息；
（5）法律法例及公司司法划定应当由债券持有东说念主承担的其他义务。
（1）当公司薄情变更召募说明书商定的有经营时，对是否容许公司的建议作
出决议，但债券持有东说念主会议不得作出决议容许公司不支付本期债券本息、变更本
期债券利率和期限、取消召募说明书中的赎回或回售条目；
（2）当公司未能按期支付本期债券的本息时，对是否容许关系贬责有经营作
出决议，对是否通过诉讼等样式强制公司和担保东说念主（如有）偿还债券本息作出决
议，对是否参与公司的整顿、妥协、重组或者破产的法律样式作出决议；
（3）当公司减资（因职工持股经营、股权激励或公司为齰舌公司价值及股
东权益所必须回购股份导致的减资以外）、合并、分立、结果或者肯求破产时，
对是否接受公司薄情的建议，以及期骗债券持有东说念主照章享有的权益有经营作出决议；
（4）当保证东说念主（如有）或担保物（如有）发生要紧不利变化时，对期骗债
券持有东说念主照章享有权益的有经营作出决议；
（5）当发生对债券持有东说念主权益有要紧影响的事项时，对期骗债券持有东说念主依
法享有权益的有经营作出决议；
（6）拟变更受托经管东说念主或受托经管契约的主要内容；
（7）在法律划定许可的鸿沟内对债券持有东说念主会议司法的修改作出决议；
（8）根据法律法例、上海证券交易所关系业务司法等关系划定应当由债券
持有东说念主会议作出决议的其他情形。
债券持有东说念主会议主要由受托经管东说念主或公司董事会负责召集。本期债券存续期
间，出现以下情形之一的，原则上应当在 15 个交易日内召开债券持有东说念主会议：
（1）拟变更召募说明书的商定；
（2）公司不可按期支付本期债券本息；
（3）公司减资（因职工持股经营、股权激励或公司为齰舌公司价值及鼓吹
权益所必须回购股份导致的减资以外）、合并、分立、结果或者肯求破产。
（4）保证东说念主（如有）或者担保物（如有）发生要紧变化；
（5）公司经管层不可正常履行职责，导致公司偿债智商面对严重省略情趣；
（6）其他影响债券持有东说念主要紧权益的事项；
（7）拟变更受托经管东说念主或受托经管契约的主要内容；
（8）拟修改债券持有东说念主会议司法；
（9）根据法律法例、上海证券交易所关系业务司法等关系划定应当由债券
持有东说念主会议作出决议的其他情形。
（1）单独或者系数持有本期债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
东说念主，以及法律法例、中国证监会及证券交易所划定的其他机构或东说念主士（以下统称
“提议东说念主”）有权提议受托经管东说念主或公司董事会召集债券持有东说念主会议。
提议东说念主拟提议召集债券持有东说念主会议的，应当以书面样式讲演受托经管东说念主或公
司董事会，薄情恰当债券持有东说念主会议司法划定的债券持有东说念主会议权限鸿沟过甚他
要求的拟审议议案。受托经管东说念主或公司董事会应当自收到书面提议之日起 5 个交
易日内向提议东说念主书面回应是否召集债券持有东说念主会议，并说明召集结议的具体安排
或不召集结议的原理。受托经管东说念主或公司董事会容许召集结议的，应当于书面回
复日起 15 个交易日内召开债券持有东说念主会议，提议东说念主容许延期召开的以外。
系数持有本期债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有东说念主提议召集债
券持有东说念主会议时，不错共同推举 1 名代表手脚荟萃东说念主，协助受托经管东说念主或公司董
事会完成会议召集关系就业；
（2）受托经管东说念主或公司董事会不容许召集结议或者应当召集而未召集结议
的，提议东说念主有权自行召集债券持有东说念主会议，受托经管东说念主或公司董事会应当为召开
债券持有东说念主会议提供必要协助，包括：协助袒露债券持有东说念主会议讲演及会议结果
等文献、代提议东说念主查询债券持有东说念主名册并提供接洽方式、协助提议东说念主接洽应当列
席会议的关系机构或东说念主员等；
（3）恰当债券持有东说念主会议司法召集划定发出债券持有东说念主会议讲演的机构或
东说念主士，为当次债券持有东说念主会议的召集东说念主。
（1）向会议提交的每一议案应由与会有表决权的债券持有东说念主或其代理东说念主投
票表决。每一张未偿还的债券（面值为东说念主民币 100 元）领有一票表决权。归拢表
决权只可聘请一种表决方式，归拢表决权出现重迭表决的，以第一次投票结果为
准；
（2）下述债券持有东说念主在债券持有东说念主会议上不错发表意见，但莫得表决权，
而且其所代表的本期未偿还债券份额在臆测债券持有东说念主会议决议是否取得通过
时不计入有表决权的出席债券持有东说念主会议的债券份额总和：
①公司过甚关联方，包括公司的控股鼓吹、履行限定东说念主、合并鸿沟内子公司、
归拢履行限定东说念主限定下的关联公司（仅同受国度限定的以外）等；
②本期债券的保证东说念主或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个东说念主（如
有）；
③其他与拟审议事项存在利益突破的机构或个东说念主。
债券持有东说念主会议表决动手前，上述机构、个东说念主或者其托福投资的财富经管产
品的经管东说念主应当主动向召集东说念主呈报关联关系或利益突破关联情况并规避表决；
（3）公告的会议讲演载明的各项拟审议事项或归拢拟审议事项内并排的各
项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不可
作出决议外，会议不得对会议讲演载明的拟审议事项进行舍弃或不予表决。会议
对归拢事项有不同提案的，应以提案薄情的时刻礼貌进行表决，并作出决议；
（4）债券持有东说念主会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有东说念主会议审
议关系事项时，不得对审议事项进行变更，任何对审议事项的变更应被视为一个
新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决；
（5）债券持有东说念主会议采选记名方式进行投票表决。出席会议且享有表决权
的债券持有东说念主需按照“容许”“反对”“弃权”三种类型进行表决，表决意见不
可附带关系条件。无明确表决意见、附带条件的表决、就归拢议案的多项表决意
见、笔迹无法辩认的表决或者出席现场会议但未提交表决票的，原则上均视为选
择“弃权”；
（6）债券持有东说念主会议瞎想票东说念主、监票东说念主各又名，负责会议计票和监票。计
票东说念主、监票东说念主由会议主席保举并由出席会议的具有表决权的债券持有东说念主（或其代
理东说念主）担任；
（7）除债券持有东说念主会议司法另有商定外，债券持有东说念主会议作出的决议，应
当经跳动出席债券持有东说念主会议且有表决权的持有东说念主所持表决权的二分之一容许
方可获胜。债券持有东说念主会议决议自表决通过之日起获胜，但其中需经有权机构批
准的，经有权机构批准后方能获胜；
（8）债券持有东说念主会议的表决结果，由召集东说念主指定代表及见证讼师共同负责
盘货、臆测，并由召集东说念主负责载入会议记录。
债券持有东说念主会议表决结果原则上不得早于债券持有东说念主会议决议公告袒露日
前公开。如召集东说念主现场通知表决结果的，应当将关联情况载入会议记录；
（9）债券持有东说念主对表决结果有异议的，不错向召集东说念主等肯求查阅会议表决
票、表决臆测结果、会议记录等关系会议材料，召集东说念主等应当配合；
（10）债券持有东说念主会议应有会议记录，会议记录应当记录以下内容：
①债券持有东说念主会议称呼（含届次）、召开及表决时刻、召开样式、召开地点
（如有）；
②出席（包括现场、非现场方式参加）债券持有东说念主会议的债券持有东说念主过甚代
理东说念主（如有）姓名、身份、代理权限，所代表的本期未偿还债券面值总额及占比，
是否享有表决权；
③会议议程；
④债券持有东说念主究诘重心；
⑤表决样式（如为分批次表决）；
⑥每项议案的表决情况及表决结果。
债券持有东说念主会议记录、表决票、债券持有东说念主参会经历证明文献、代理东说念主的委
托书过甚他会议材料，召集东说念主应交由公司董事会保存。保存期限至少至本期债券
债权债务关系断绝后的 5 年。
债券持有东说念主有权肯求查阅其持有本期债券时间的历次会议材料，公司董事会
不得断绝；
（11）召集东说念主应最晚于债券持有东说念主会议表决截止日次 1 个交易日袒露会议决
议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
①债券持有东说念主会议召开情况，包括称呼（含届次）、召开及表决时刻、召开
样式、召开地点（如有）等；
②出席会议的债券持有东说念主所持表决权情况及会议灵验性；
③各项议案的议题及决议事项、是否具备获胜条件、表决结果及决议获胜情
况；
④其他需要公告的用功事项。
（十）转股价钱的详情和调理
本次刊行可改换公司债券的运行转股价钱为 40.11 元，不低于召募说明书公
告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因
除权、除息引起股价调理的情形，则对调理前交易日的交易均价按经过相应除权、
除息调理后的价钱臆测）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
/该日公司 A 股股票交易总量。
在本次刊行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次
刊行的可改换公司债券转股而增多的股本）、配股以及派发现款股利等情况时，
公司将按上述条件出现的先后礼貌，按序对转股价钱进行调理（保留少量点后两
位，临了一位四舍五入），具体调理办法如下：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现款股利：P1=P0-D；
上述三项同期进行：P1＝（P0-D＋A×k）/（1+n+k）。
其中，P0 为调理前灵验的转股价，P1 为调理后灵验的转股价，n 为送股率
或转增股本率，k 为增发新股率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股
派送现款股利。
公司出现上述股份和/或鼓吹权益变化时，将按序进行转股价钱调理，并在
上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息袒露媒体上刊登转股价
立场整的公告，并于公告中载明转股价钱调理日、调理办法及暂停转股时间（如
需）。当转股价钱调理日为本次刊行的可改换公司债券持有东说念主转股肯求日或之后、
改换股份登记日之前，则该持有东说念主的转股肯求按公司调理后的转股价钱践诺。
当公司可能发生股份回购或刊出、公司合并、分立或任何其他情形使公司股
份类别、数目和/或鼓吹权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转债持有东说念主的
债权益益或转股养殖权益时，公司将视具体情况按照公道、公道、公允的原则以
及充分保护可转债持有东说念主权益的原则调理转股价钱。关联转股价钱调理内容及操
作办法将依据其时国度关联法律法例及证券监管部门的关系划定来制订。
根据《可改换公司债券经管办法》划定，本次刊行的可改换公司债券的转股
价钱不得朝上修正。
（十一）转股价钱的向下修正条目
在本次可转债存续时间，当公司 A 股股票在职意三十个连气儿交易日中至少
十五个交易日收盘价钱低于当期转股价钱 80%时，公司董事会有权薄情转股价钱
向下修正有经营并提交公司鼓吹大会表决，该有经营须经出席会议的鼓吹所持表决权
的三分之二以上通过方可实施。鼓吹大会进行表决时，持有公司本次刊行可转债
的鼓吹应当规避；修正后的转股价钱应不低于该次鼓吹大会召开日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价和前一交易日的公司 A 股股票交易均价，同期，修正
后的转股价钱不得低于最近一期经审计的每股净财富值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价钱调理的情形，则在调理前的交易日
按调理前的转股价钱和收盘价钱臆测，调理后的交易日按调理后的转股价钱和收
盘价钱臆测。
公司向下修正转股价钱时，公司须在上海证券交易所网站和中国证监会指定
的上市公司信息袒露媒体上公告修正幅度、股权登记日及暂停转股时间（如需）
等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价钱修正日）起规复转股肯求
并践诺修正后的转股价钱。
若转股价钱修正日为转股肯求日或之后、改换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价钱践诺。
（十二）赎回条目
在本次刊行的可转债期满后 5 个交易日内，公司将以本次刊行的可转债的票
面面值 110%（含临了一期利息）的价钱向可转债持有东说念主赎回一起未转股的本次
可转债。
在转股期内，当下述两种情形的随性一种出面前，公司有权决定按照债券面
值加当期应计利息的价钱赎回一起或部分未转股的可改换公司债券：
（1）在转股期内，要是公司 A 股股票在职何连气儿三十个交易日中至少有十
五个交易日的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含 130%）；
（2）当本次刊行的可改换公司债券未转股余额不及 3,000 万元时。
当期应计利息的臆测公式为：IA=B×i×t/365
其中，IA 指当期应计利息，B 指本次刊行的可改换公司债券持有东说念主办有的
将赎回的可改换公司债券票面总金额，i 指可改换公司债券往常票面利率，t 指计
息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的履行日期天数（算头不算
尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价钱调理的情形，则在转股价钱调理日
前的交易日按调理前的转股价钱和收盘价钱臆测，在转股价钱调理日及以后的交
易日按调理后的转股价钱和收盘价钱臆测。
（十三）回售条目
在本次可改换公司债券临了两个计息年度内，要是公司 A 股股票在职何连
续三十个交易日的收盘价钱低于当期转股价钱的 70%，可改换公司债券持有东说念主有
权将其持有的可改换公司债券一起或部分按债券面值加当期应计利息的价钱回
售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价钱因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次刊行的可改换公司债券转股而增多的股本）、配股以及派发现款股利
等情况而调理的情形，则在调理前的交易日按调理前的转股价钱和收盘价钱臆测，
在调理后的交易日按调理后的转股价钱和收盘价钱臆测。要是出现转股价钱向下
修正的情况，则上述连气儿三十个交易日须从转股价钱调理之后的第一个交易日起
再行臆测。
在本次可改换公司债券临了两个计息年度内，可改换公司债券持有东说念主在每年
回售条件初次雀跃后可按上述商定条件期骗回售权一次，若在初次雀跃回售条件
而可改换公司债券持有东说念主未在公司届时公告的回售呈报期内呈报并实施回售的，
该计息年度不应再期骗回售权，可改换公司债券持有东说念主不可屡次期骗部分回售权。
若公司本次刊行的可改换公司债券召募资金投资名目的实施情况与公司在
召募说明书中的承诺情况比拟出现要紧变化，根据中国证监会、上海证券交易所
的关系划定被视作改变召募资金用途或被中国证监会、上海证券交易所认定为改
变召募资金用途的，可改换公司债券持有东说念主享有一次回售的权益。可改换公司债
券持有东说念主有权将一起或部分其持有的可改换公司债券按照债券面值加当期应计
利息的价钱回售给公司。持有东说念主在附加回售条件雀跃后，不错在公司公告后的附
加回售呈报期内进行回售，本次附加回售呈报期内伪善施回售的，不应再期骗附
加回售权。
上述当期应计利息的臆测公式为：IA=B×i×t/365
其中，IA 指当期应计利息，B 指本次刊行的可改换公司债券持有东说念主办有的
将赎回的可改换公司债券票面总金额，i 指可改换公司债券往常票面利率，t 指计
息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的履行日期天数（算头不算
尾）。
（十四）还本付息的期限和方式
本次刊行的可转债给与每年付息一次的付息方式，到期反璧系数未转股的可
转债本金和临了一年利息。
年利息指可改换公司债券持有东说念主按持有的可改换公司债券票面总金额自可
改换公司债券刊行首日起每满一年可享受确当期利息。年利息的臆测公式为：
I=B×i
其中，I 指年利息额；B 指本次刊行的可改换公司债券持有东说念主在计息年度（以
下简称“往常”或“每年”）付息债权登记日持有的可改换公司债券票面总金额；
i 指可改换公司债券往常票面利率。
（1）本次刊行的可改换公司债券给与每年付息一次的付息方式，计息肇始
日为可改换公司债券刊行首日，可改换公司债券持有东说念主所取得利息收入的搪塞税
项由可改换公司债券持有东说念主承担。
（2）付息日：每年的付息日为本次刊行的可改换公司债券刊行首日起每满
一年确当日。如该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个就业日，顺缓时间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付往常利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）已改换或已肯求改换为公司 A 股股票的可改换公司债
券不享受往常度及以后计息年度利息。
（十五）转股股数详情方式以及转股时不及一股金额的处理方法
本次刊行的可改换公司债券持有东说念主在转股期内肯求转股时，转股数目的臆测
方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中，V 指可改换公司债券持有东说念主肯求转股的可改换公司债券票面总金额；
P 指肯求转股当日灵验的转股价。
可改换公司债券持有东说念主肯求改换成的股份须是一股的整数倍。转股时不及转
换为一股的可改换公司债券余额，公司将按照关联划定在可改换公司债券持有东说念主
转股当日后的五个交易日内以现款兑付该部分可改换公司债券票面余额过甚所
对应确当期应计利息。
（十六）转股年度关联股利的包摄
因本次刊行的可改换公司债券转股而增多的公司 A 股股票享有与原股票同
等的权益，在股利披发的股权登记日当日登记在册的系数普通股鼓吹（含因可转
换公司债券转股酿成的鼓吹）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十七）向原鼓吹配售的安排
本次向不特定对象刊行的可改换公司债券将向刊行东说念主在股权登记日（2024
年 10 月 30 日，T-1 日）收市后登记在册的原鼓吹优先配售。
刊行东说念主现存总股本 212,076,320 股，一起可参与原 A 股鼓吹优先配售。本次
向不特定对象刊行的可转债不存在无权参与原鼓吹优先配售的股份数目。若至股
权登记日（2024 年 10 月 30 日，T-1 日）公司可参与配售的 A 股股本数目发生
变化，公司将于申购肇始日（2024 年 10 月 31 日，T 日）袒露可转债刊行原股
东配售比例调理公告。
原鼓吹可优先配售的可转债数目为其在股权登记日（2024 年 10 月 30 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有的保隆科技股份数目按每股配售 6.554 元可转债
的比例臆测可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例改换为手数，每 1 手（10
张）为一个申购单元，即每股配售 0.006554 手可转债。
刊行东说念主现存总股本 212,076,320 股，一起可参与原 A 股鼓吹优先配售。按本
次刊行优先配售比例 0.006554 手/股臆测，原鼓吹可优先配售的可转债上限总额
为 1,390,000 手。
原鼓吹网上优先配售不及 1 手部分按照精准算法取整，即先按照配售比例和
每个账户股数臆测出可认购数目的整数部分，对于臆测出不及 1 手的部分（余数
保留三位少量），将系数账户按照余数从大到小的礼貌进位（余数同样则连忙排
序），直至每个账户取得的可认购转债加总与原鼓吹可配售总量一致。
若原鼓吹的灵验申购数目小于或就是其可优先认购总额，则可按其履行灵验
申购量获配保隆转债；若原鼓吹的灵验申购数目超出其可优先认购总额，则该笔
认购无效。请投资者仔细稽查证券账户内“保隆配债”的可配余额。
（1）原鼓吹优先配售的用功日期
股权登记日：2024 年 10 月 30 日（T-1 日）。
原鼓吹优先配售认购及缴款日：2024 年 10 月 31 日（T 日），在上交所交
易系统的正常交易时刻，即 9:30-11:30，13:00-15:00 进行，落伍视为自动废除优
先配售权。如遇要紧突发事件影响本次刊行，则顺延至下一交易日连续进行。
（2）原鼓吹的优先认购方式
原鼓吹的优先配售通过上交所交易系统进行，配售代码为“753197”，配售
简称为“保隆配债”。原鼓吹优先认购 1 手“保隆配债”的价钱为 1,000 元，每
个账户最小认购单元为 1 手（1,000 元），跳动 1 手必须是 1 手的整数倍。原股
东优先配售不及 1 手的部分按照精准算法原则取整。
若原鼓吹的灵验申购数目小于或就是其可优先认购总额，则可按其履行灵验
申购量获配保隆转债，请投资者仔细稽查证券账户内“保隆配债”的可配余额。
若原鼓吹的灵验申购数目超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。
原鼓吹持有的“保隆科技”股票如托管在两个或两个以上的证券营业部，则
以托管在各营业部的股票分辩臆测可认购的手数，且必须依照上交所关系业务规
则在对应证券营业部进行配售认购。
（3）原鼓吹的优先认购及缴款样式
投资者应于股权登记日收市后查对其证券账户内“保隆配债”的可配余额。
原鼓吹参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。投资
者应根据我方的认购量于认购前存入足额的认购资金，不及部分视为废除认购。
投资者迎面托福时，应崇拜、了了地填写好认购托福单的各项内容，持本东说念主
身份证或法东说念主营业派司、证券账户卡和资金账户卡（阐述资金进款额必须大于或
就是认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理托福
手续。柜台承办东说念主员检查投资者托付的各项字据，复核无误后即可接受托福。
投资者通过电话托福或其它自动托福方式托福的，应按各证券交易网点划定
办理托福手续。
投资者的托福已经接受，不得撤单。
原鼓吹除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。原
鼓吹参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原鼓吹参与优先
配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
（十八）背信情形、背负及争议贬责
以下事件组成本期债券项下的背信事件：
（1）公司已不可按期偿付本期可转债到期搪塞本金和/或利息；
（2）本期可转债存续时间，根据公司其他债务融资用具刊行文献的商定，
公司未能偿付该等债务融资用具到期搪塞的本金和/或利息，进而导致公司不可
按期本期债券搪塞的本金和/或利息；
（3）公司不履行或违抗受托经管契约项下的任何承诺或义务且将对公司履
行本期可转债的还本付息义务产生要紧内容性不利影响，在采纳托经管东说念主书面通
知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有
东说念主书面讲演，该背信在上述讲演所要求的合理期限内仍未予纠正；
（4）公司因出售其要紧财富、无偿或以昭着不对理对价转让财富或废除债
权、对外提供大额担保等步履，甚至对公司就本期债券的还本付息智商产生要紧
不利影响；
（5）本期可转债存续时间，公司发生结果、刊出、打消、破产、计帐、丧
失璧还智商、被法院指定接管东说念主或已动手关系的法律样式；
（6）公司经管层不可正常履行职责，导致公司偿债智商面对严重省略情趣
的；
（7）本期可转债存续时间，公司发生其他对本期可转债的按期兑付产生重
大不利影响的情形。
发生背信情形时，公司应当承担相应的背信背负，包括但不限于按照本召募
说明书的商定向债券持有东说念主实时、足额支付本金和/或利息。对于落伍未付的利
息或本金，公司将根据落伍天数按债券票面利率向债券持有东说念主支付落伍利息。
本次可转债刊行和存续时间所产生的任何争议或纠纷，早先应在争议各方之
间协商贬责。要是协商贬责不成，争议各方应当向公司住所地有统率权东说念主民法院
拿告状讼贬责。
（十九）本次刊行可转债有经营的灵验期
本次刊行可转债有经营的灵验期为公司鼓吹大会审议通过本次刊行有经营之日
起十二个月。2023 年年度鼓吹大会决议将本次刊行有经营的鼓吹大会决议灵验期
蔓延 12 个月，即蔓延至 2025 年 6 月 4 日。
第七节 刊行东说念主的资信及担保事项
一、本次可转债资信评级情况
本次可改换公司债券经联结伙信评级，根据其出具的信用评级叙述，公司主
体信用等第为 AA，本次可改换公司债券信用等第为 AA，评级瞻望为领路。在
本次可改换公司债券的存续期内，联结伙信将每年对可改换公司债券进行追踪评
级，并出具追踪评级叙述。如期追踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。
二、本次可改换公司债券的担保情况
本次刊行的可转债未提供担保。
三、最近三年刊行债券和债券偿还的情况
刊行东说念主最近三年不存在对外刊行债券的情形。
四、公司生意信誉情况
最近三年，公司与主要客户发生业务交往时不存在严重的背信景色。
第八节 偿债措施
本次可改换公司债券经联结伙信评级，根据其出具的信用评级叙述，公司主
体信用等第为 AA，本次可改换公司债券信用等第为 AA，评级瞻望为领路。
在本次可改换公司债券的存续期内，联结伙信将每年对可改换公司债券进行
追踪评级，并出具追踪评级叙述。如期追踪评级在债券存续期内每年至少进行一
次。
叙述期内各期末，公司主要偿债智商方针如下：
名目 2024 年 6 月末 2023 年末 2022 年末 2021 年末
流动比率（倍） 1.44 1.56 1.41 1.81
速动比率（倍） 0.95 1.01 0.84 1.21
财富欠债率（合并） 63.64% 61.64% 57.88% 52.40%
财富欠债率（母公司） 26.18% 26.05% 7.53% 13.50%
名目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
息税折旧摊销前利润（万
元）
利息保障倍数（倍） 5.15 6.58 5.89 9.22
注：上述方针如无畸形说明，均依据合并报表口径臆测。
流动比率＝流动财富/流动欠债
速动比率＝（流动财富－存货）/流动欠债
财富欠债率＝总欠债/总财富
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息开销+固定财富折旧+使用权财富摊销+无形资
产摊销+永远待摊用度摊销
利息保障倍数=（利润总额+利息用度）/利息用度
叙述期各期末，公司流动比率分辩为 1.81 倍、1.41 倍、1.56 倍和 1.44 倍，
速动比率分辩为 1.21 倍、0.84 倍、1.01 倍和 0.95 倍。公司财富流动性较好，具
有较好的偿债智商。
叙述期各期末，公司合并财富欠债率分辩为 52.40%、57.88%、61.64%和
末，公司合并财富欠债率呈上涨趋势主要系公司连年来经营限制膨胀较快所致。
叙述期内，公司息税折旧摊销前利润分辩为 57,941.89 万元、54,748.53 万元、
倍和 5.15 倍，经谋利润足以支付利息，不存在要紧偿债风险。
本次刊行可转债的召募资金到位后，公司的财富及欠债限制相应增多，资金
实力得到补充，为公司后续经营发展提供了有劲保障。若本次刊行的可转债在转
股期内逐步结果转股，公司的净财富将有所增多，财富欠债率将迟缓缩短，成本
结构将得到进一步改善。同期可转债票面利率相对较低，每年的债券偿还利息金
额较小，因此不会给公司带来较大的还本付息压力。
第九节 财务与司帐贵寓
一、刊行东说念主最近三年财务叙述审计情况
刊行东说念主 2021 年度、2022 年度和 2023 年度的财务叙述已经大信司帐师事务
所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为大信审字2022第 1-05155 号、大信
审字2023第 1-02393 号和大信审字2024第 1-02579 号的审计叙述，审计意见类
型为无保寄望见。刊行东说念主 2024 年 1-6 月财务报表未经审计。
二、刊行东说念主主要财务方针
（一）主要财务数据
单元：万元
名目 2024.6.30 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
财富系数 921,821.39 847,514.08 661,506.73 514,948.44
欠债系数 586,602.01 522,428.97 382,854.07 269,836.88
包摄于母公司系数者权益系数 303,111.72 295,344.46 249,839.97 219,851.29
少数鼓吹权益 32,107.65 29,740.66 28,812.69 25,260.26
系数者权益系数 335,219.37 325,085.11 278,652.65 245,111.55
单元：万元
名目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 318,369.60 589,746.49 477,771.43 389,758.56
营业利润 21,153.07 48,258.69 30,508.99 37,936.71
利润总额 21,101.50 48,221.29 30,328.94 37,827.02
净利润 15,738.10 38,148.95 22,725.27 29,160.97
包摄于母公司股
东的净利润
扣除十分常性损
益后包摄于母公 11,859.81 29,351.59 8,340.64 15,796.27
司鼓吹的净利润
单元：万元
名目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
名目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营举止产生的现款流量净额 9,388.49 43,778.13 17,506.50 13,131.83
投资举止产生的现款流量净额 -41,752.91 -88,380.00 -80,275.71 -29,448.39
筹资举止产生的现款流量净额 34,915.06 63,198.69 33,426.29 79,936.87
汇率变动对现款及现款等价物
的影响
现款及现款等价物净增多额 2,732.72 20,205.70 -27,410.95 61,967.56
期末现款及现款等价物余额 102,788.91 100,056.19 79,850.49 107,261.43
（二）主要财务方针
刊行东说念主最近三年一期主要财务方针如下：
名目
/2024 年 1-6 月 /2023 年度 /2022 年度 /2021 年度
流动比率（倍） 1.44 1.56 1.41 1.81
速动比率（倍） 0.95 1.01 0.84 1.21
财富欠债率（合并）
（%） 63.64% 61.64% 57.88% 52.40%
财富欠债率（母公司）（%） 26.18% 26.05% 7.53% 13.50%
应收账款盘活率（次/年） 4.01 4.34 4.59 4.85
存货盘活率（次/年） 2.57 2.57 2.58 3.09
每股经营举止现款流量（元/
股）
每股净现款流量（元/股） 0.1289 0.9533 -1.3125 2.9820
注：各方针臆测方法：
（1）流动比率=流动财富/流动欠债
（2）速动比率=（流动财富-存货）/流动欠债
（3）财富欠债率=总欠债/总财富
（4）应收账款盘活率=营业收入/（应收账款平均余额+合同财富平均余额）
（5）存货盘活率=营业成本/存货平均余额
（6）每股经营举止现款流量=当期经营举止产生的现款流量净额/期末股份总和
（7）每股净现款流量=当期现款及现款等价物净增多额/期末股份总和
（8）2024 年 1-6 月的应收账款盘活率和存货盘活率方针为年化数据
根据《企业司帐准则第 4 号——每股收益》、《公开刊行证券的公司信息披
露编报司法第 9 号——净财富收益率和每股收益的臆测及袒露（2010 年改良）》
（证监会公告20102 号）和《公开刊行证券的公司信息袒露解释性公告第 1 号
——十分常性损益（2023 年改良）》（证监会公告202365 号）要求臆测的公
司最近三年一期的每股收益和净财富收益率如下：
名目
月 度 度 度
扣除非经 基本每股收益（元/股） 0.71 1.82 1.04 1.40
常性损益 稀释每股收益（元/股） 0.71 1.82 1.04 1.40
前 加权平均净财富收益率（%） 4.97 14.08 9.11 14.47
扣除非经 基本每股收益（元/股） 0.56 1.41 0.41 0.83
常性损益 稀释每股收益（元/股） 0.56 1.41 0.41 0.82
后 加权平均净财富收益率（%） 3.98 10.91 3.55 8.52
（三）十分常性损益情况
公司按照中国证券监督经管委员会公告202365 号《公开刊行证券的公司信
息袒露解释性公告第 1 号——十分常性损益（2023 年改良）》编制了最近三年
一期的十分常性损益表，具体情况如下：
单元：万元
名目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
月
非流动财富处置损益 43.87 -81.40 9,395.56 -225.76
计入当期损益的政府补助，但与公司正常
经营业务密切关系，恰当国度政运筹帷幄定、
按照一定尺度定额或定量连接享受的政府
补助以外
债务重组损益 - -12.52 25.71 105.00
除同公司正常经营业务关系的灵验套期保
值业务外，持有交易性金融财富、养殖金
融财富、交易性金融欠债、养殖金融欠债
产生的公允价值变动损益，以及处置交易 1,375.58 4,467.07 457.8 10,431.28
性金融财富、养殖金融财富、交易性金融
欠债、养殖金融欠债和其他债权投资取得
的投资收益
单独进行减值测试的应收款项、合同财富
- - - 20.00
减值准备转回
除上述各项之外的其他营业外收入和开销 -13.99 47.33 -157.00 -17.94
十分常性损益系数 3,501.39 10,073.04 13,525.84 14,801.11
减：所得税影响额 332.17 1,225.03 269.85 2,589.57
减：少数鼓吹权益影响额 197.53 316.26 183.52 1,167.99
包摄于母公司鼓吹的十分常性损益净额 2,971.69 8,531.75 13,072.47 11,043.55
包摄于母公司鼓吹的净利润 14,831.51 37,883.35 21,413.10 26,839.82
名目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
月
包摄于母公司鼓吹扣除十分常性损益后的
净利润
三、财务信息查阅
投资者欲了解本公司的详确财务贵寓，敬请查阅本公司财务叙述。投资者可
浏览上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务叙述。
四、本次可转债转股后对公司股权的影响
如本次可转债一起转股，按运行转股价钱 40.11 元/股（暂不计划刊行用度）
臆测，则公司鼓吹权益增多 139,000 万元，总股本增多约 3,465.47 万股。
第十节 对于证券刊行恰当上市条件的说明
一、本次刊行恰当《证券法》向不特定对象刊行公司债券的关系划定
（一）公司恰当《证券法》第十五条的关系内容
公司严格按照《公司法》、
《证券法》和其它的关联法律法例、方法性文献的
要求，竖立鼓吹大会、董事会、监事会及关联的经营机构，具有健全的法东说念主治理
结构。公司建立健全了各部门的经管轨制，鼓吹大会、董事会、监事会等按照《公
司法》、
《公司司法》及公司各项就业轨制的划定，期骗各自的权益，履行各自的
义务。
公司恰当《证券法》第十五条第一款第（一）项“具备健全且运行爽朗的组
织机构”的划定。
公司 2021 年度至 2023 年度的包摄于公司普通股鼓吹的净利润分辩为
可分配利润为 28,712.09 万元。
本次向不特定对象刊行可改换公司债券按召募资金 139,000.00 万元和债券
利率臆测，公司最近三年平均可分配利润足以支付本次刊行可改换公司债券一年
的利息。
公司恰当《证券法》第十五条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润
足以支付公司债券一年的利息”的划定。
公司本次刊行召募资金拟用于空气悬架系统智能制造扩能名目和补充流动
资金两个名目，投向恰当国度产业政策。公司向不特定对象刊行可改换公司债券
筹集的资金，将按照公司债券召募办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经
债券持有东说念主会议作出决议；本次刊行召募资金无用于弥补去世和非坐褥性开销。
公司恰当《证券法》第十五条第二款“公开刊行公司债券筹集的资金，必须
按照公司债券召募办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有东说念主会
议作出决议。公开刊行公司债券筹集的资金，不得用于弥补去世和非坐褥性开销”
的划定。
公司恰当中国证监会制定的《注册经管办法》中对于刊行可改换公司债券的
划定及可改换公司债券刊行承销的畸形划定，因此恰当《证券法》第十五条第三
款“上市公司刊行可改换为股票的公司债券，除应当恰当第一款划定的条件外，
还应当征服本法第十二条第二款”的划定。
（二）本次刊行恰当《证券法》第十七条的关系内容
限定本公告书出具日，公司不存不才列情形：
仍处于连续状态；
公司恰当《证券法》第十七条的划定。
（三）公司不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《对于对失信被践诺东说念主实施联合惩责的和洽备忘录》和
《对于对海关失信企业实施联合惩责的和洽备忘录》划定的需要惩处的企业鸿沟，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
二、本次刊行恰当《注册经管办法》对于刊行可转债的划定
（一）公司恰当《注册经管办法》第九条第（二）至第（五）项划定的关系内容
公司现任董事、监事和高档经管东说念主员具备挥霍的诚信水准和经管上市公司的
智商及训戒，具备任职经历，大略诚实和勤勉地履行职务，不存在违抗《公司法》
关系划定的步履，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十
二个月内未受到过证券交易所的公开责怪，不存在《公司法》划定的不得担任公
司董事、监事、高档经管东说念主员的情形。
公司恰当《注册经管办法》第九条“（二）现任董事、监事和高档经管东说念主员
具备法律、行政法例划定的任职要求”的划定。
营有要紧不利影响的情形；
公司的东说念主员、财富、财务、机构、业务疏淡，大略自主经营经管，具有齐全
的业务体系和平直面向阛阓疏淡经营的智商，不存在坚连接经营有要紧不利影响
的情形。
公司恰当《注册经管办法》第九条“（三）具有齐全的业务体系和平直面向
阛阓疏淡经营的智商，不存在坚连接经营有要紧不利影响的情形”的划定。
袒露恰当企业司帐准则和关系信息袒露司法的划定，在系数要紧方面公允响应了
上市公司的财务状态、经营恶果和现款流量，最近三年财务司帐叙述被出具无保
寄望见审计叙述；
公司严格按照《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所股票上市司法》和其他
的关联法律法例、方法性文献的要求，建立健全和灵验实施里面限定，合理保证
经营经管正当合规、财富安全、财务叙述及关系信息真确齐全，提高经营效能和
效果，促进结果发展政策。公司建立健全了公司的法东说念主治理结构，酿成科学灵验
的职责单干和制衡机制，保障了治理结构方法、高效运作。公司组织结构透露，
各部门和岗亭职责明确。公司建立了挑升的财务经管轨制，对财务部的组织架构、
就业职责、财务审批等方面进行了严格的划定和限定。公司建立了严格的里面审
计轨制，对里面审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计鸿沟、审计
内容、就业样式等方面进行了全面的界定和限定。
公司按照企业里面限定方法体系在系数要紧方面保持了与财务报表编制相
关的灵验的里面限定。公司 2021 年度、2022 年度及 2023 年度财务叙述经大信
司帐师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了叙述号为大信审字2022第
意见的审计叙述。
公司恰当《注册经管办法》第九条“（四）司帐基础就业方法，里面限定制
度健全且灵验践诺，财务报表的编制和袒露恰当企业司帐准则和关系信息袒露规
则的划定，在系数要紧方面公允响应了上市公司的财务状态、经营恶果和现款流
量，最近三年财务司帐叙述被出具无保寄望见审计叙述”的划定。
期期末合并报表包摄于母公司净财富为 303,111.72 万元。刊行东说念主办有的财务性投
资金额占合并报表包摄于母公司净财富的 6.72%，占比未超 30.00%，恰当《注
册经管办法》第九条第（五）项划定。
公司恰当《注册经管办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不
存在金额较大的财务性投资”的划定。
（二）公司恰当《注册经管办法》第十条文定的关系内容
限定本公告书出具日，公司不存不才列情形：
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开责怪，或者因涉嫌犯警正在被司
法机关立案考察或者涉嫌犯法违章正在被中国证监会立案拜谒；
出的公开承诺的情形；
财产、挪用财产或者松弛社会主义阛阓经济顺序的刑事犯警，或者存在严重毁伤
上市公司利益、投资者正当权益、社会人人利益的要紧犯法步履。
公司恰当《注册经管办法》第十条文定的关系内容。
（三）公司恰当《注册经管办法》第十三条的关系内容
公司严格按照《公司法》、
《证券法》和其它的关联法律法例、方法性文献的
要求，竖立鼓吹大会、董事会、监事会及关联的经营机构，具有健全的法东说念主治理
结构。公司建立健全了各部门的经管轨制，鼓吹大会、董事会、监事会等按照《公
司法》、
《公司司法》及公司各项就业轨制的划定，期骗各自的权益，履行各自的
义务。
公司恰当《注册经管办法》第十三条“（一）具备健全且运行爽朗的组织机
构”的划定。
公司 2021 年度至 2023 年度的包摄于公司普通股鼓吹的净利润分辩为
可分配利润为 28,712.09 万元。
本次向不特定对象刊行可改换公司债券按召募资金 139,000.00 万元和债券
利率臆测，公司最近三年平均可分配利润足以支付本次刊行可改换公司债券一年
的利息。
公司恰当《注册经管办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息”的划定。
限定 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日和 2024
年 6 月 30 日，公司财富欠债率（合并报表口径）分辩为 52.40%、57.88%、61.64%
和 63.64%，公司财富欠债率（母公司口径）分辩为 13.50%、7.53%、26.05%和
现款流量净额分辩为 13,131.83 万元、17,506.50 万元、43,778.13 万元和 9,388.49
万元，公司具有正常的现款流量。
公司恰当《注册经管办法》第十三条“（三）具有合理的财富欠债结构和正
常的现款流量”的划定。
低于百分之六。
孰低）分辩为 15,796.27 万元、8,340.64 万元和 29,351.59 万元。公司财务状态良
好，具有连接盈利智商，公司最近三年连接盈利。
分辩为 8.52%、3.55%和 10.91%，最近 3 个司帐年度加权平均净财富收益率平均
为 7.66%，不低于 6.00%。
公司恰当《注册经管办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定
对象刊行可改换公司债券的，应当最近三个司帐年度盈利，且最近三个司帐年度
加权平均净财富收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除十分常性损益前后孰
低者为臆测依据”的划定。
（四）本次刊行恰当《注册经管办法》第十四条文定的关系内容
限定本公告书出具日，公司不存不才列情形：
仍处于连续状态；
公司恰当《注册经管办法》第十四条文定的关系内容。
（五）公司恰当《注册经管办法》第十二条登第十五条文定的关系内容
本次召募资金将用于空气悬架系统智能制造扩能名目和补充流动资金，恰当
国度产业政策和法律、行政法例的划定。
或者曲折投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
本次召募资金用于空气悬架系统智能制造扩能名目和补充流动资金，未用于
财务性投资，也不会平直或者曲折投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
业新增组成要紧不利影响的同行竞争、显失公道的关联交易，或者严重影响公司
坐褥经营的疏淡性；
本次募投名目的实檀越体是上市公司的全资子公司，召募资金投资名目实施
后，上市公司的控股鼓吹、履行限定东说念主未发生变化，公司与其控股鼓吹、履行控
制东说念主不会产生同行竞争或者影响公司经营的疏淡性。
公司本次融资的召募资金将用于空气悬架系统智能制造扩能名目和补充流
动资金，无用于弥补去世和非坐褥性开销。
综上，公司恰当《注册经管办法》第十二条登第十五条文定的关系内容。
（六）本次刊行恰当《注册经管办法》第四十条的划定
本次刊行召募资金总额为 139,000.00 万元，扣除刊行用度后的召募资金净额
将一升引于空气悬架系统智能制造扩能名目和补充流动资金，不适用上市公司申
请增发、配股、向特定对象刊行股票的间隔期限定，召募资金金额及投向具有合
感性。刊行东说念主谀媚异日的业务增长、营运资金需求等多方面身分，拟干涉 35,500
万元用于补充流动资金，占召募资金总额的比例为 25.54%，未跳动召募资金总
额的 30%。
本次刊行恰当《注册经管办法》第四十条之“上市公司应当感性融资，合理
详情融资限制，本次召募资金主要投向主业”的划定。
三、本次刊行恰当《注册经管办法》刊行承销的畸形划定
（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有东说念主权益、转股价钱及
调理原则、赎回及回售、转股价钱向下修正等要素
本次刊行的可改换公司债券的期限为自觉行之日起 6 年；本次刊行的可改换
公司债券每张面值为东说念主民币 100 元，按面值刊行。
第一年 0.10%，第二年 0.30%，第三年 0.60%，第四年 1.00%，第五年 1.50%，
第六年 2.00%。
本次可转债经联结伙信评估股份有限公司评级，根据其出具的信用评级叙述，
公司主体信用等第为 AA，本次可转债信用等第为 AA，评级瞻望为领路。在本次
可转债的存续期内，联结伙信评估股份有限公司将每年对可转债进行追踪评级，
并出具追踪评级叙述。如期追踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。
公司制定了《可改换公司债券持有东说念主会议司法》，商定了保护债券持有东说念主权
利的办法，以及债券持有东说念主会议的权益、样式和决议获胜条件等。
（1）运行转股价钱的详情
本次刊行可改换公司债券的运行转股价钱为 40.11 元，不低于召募说明书公
告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因
除权、除息引起股价调理的情形，则对调理前交易日的交易均价按经过相应除权、
除息调理后的价钱臆测）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
/该日公司 A 股股票交易总量。
（2）转股价钱的调理及臆测公式
在本次刊行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次
刊行的可改换公司债券转股而增多的股本）、配股以及派发现款股利等情况时，
公司将按上述条件出现的先后礼貌，按序对转股价钱进行调理（保留少量点后两
位，临了一位四舍五入），具体调理办法如下：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现款股利：P1=P0-D；
上述三项同期进行：P1＝（P0-D＋A×k）/（1+n+k）。
其中，P0 为调理前灵验的转股价，P1 为调理后灵验的转股价，n 为送股率
或转增股本率，k 为增发新股率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股
派送现款股利。
公司出现上述股份和/或鼓吹权益变化时，将按序进行转股价钱调理，并在
上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息袒露媒体上刊登转股价
立场整的公告，并于公告中载明转股价钱调理日、调理办法及暂停转股时间（如
需）。当转股价钱调理日为本次刊行的可改换公司债券持有东说念主转股肯求日或之后、
改换股份登记日之前，则该持有东说念主的转股肯求按公司调理后的转股价钱践诺。
当公司可能发生股份回购或刊出、公司合并、分立或任何其他情形使公司股
份类别、数目和/或鼓吹权益发生变化从而可能影响本次刊行的可改换公司债券
持有东说念主的债权益益或转股养殖权益时，公司将视具体情况按照公道、公道、公允
的原则以及充分保护可改换公司债券持有东说念主权益的原则调理转股价钱。关联转股
价钱调理内容及操作办法将依据其时国度关联法律法例及证券监管部门的关系
划定来制订。
根据《可改换公司债券经管办法》，本次刊行的可改换公司债券的转股价钱
不得朝上修正。
（1）到期赎回条目
在本次刊行的可转债期满后 5 个交易日内，公司将以本次刊行的可转债的票
面面值 110%（含临了一期利息）的价钱向可转债持有东说念主赎回一起未转股的本次
可转债。
（2）有条件赎回条目
在转股期内，当下述两种情形的随性一种出面前，公司有权决定按照债券面
值加当期应计利息的价钱赎回一起或部分未转股的可改换公司债券：
①在转股期内，要是公司 A 股股票在职何连气儿三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含 130%）；
②当本次刊行的可改换公司债券未转股余额不及 3,000 万元时。
当期应计利息的臆测公式为：IA=B×i×t/365
其中，IA 指当期应计利息，B 指本次刊行的可改换公司债券持有东说念主办有的
将赎回的可改换公司债券票面总金额，i 指可改换公司债券往常票面利率，t 指计
息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的履行日期天数（算头不算
尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价钱调理的情形，则在转股价钱调理日
前的交易日按调理前的转股价钱和收盘价钱臆测，在转股价钱调理日及以后的交
易日按调理后的转股价钱和收盘价钱臆测。
（1）有条件回售条目
在本次刊行的可改换公司债券临了两个计息年度内，要是公司 A 股股票在
任何连气儿三十个交易日的收盘价钱低于当期转股价钱的 70%时，可改换公司债券
持有东说念主有权将其持有的可改换公司债券一起或部分按债券面值加上圈套期应计利
息的价钱回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价钱因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次刊行的可改换公司债券转股而增多的股本）、配股以及派发现款股利
等情况而调理的情形，则在调理前的交易日按调理前的转股价钱和收盘价钱臆测，
在调理后的交易日按调理后的转股价钱和收盘价钱臆测。要是出现转股价钱向下
修正的情况，则上述“连气儿三十个交易日”须从转股价钱调理之后的第一个交易
日起再行臆测。
在本次刊行的可改换公司债券临了两个计息年度内，可改换公司债券持有东说念主
在每年回售条件初次雀跃后可按上述商定条件期骗回售权一次，若在初次雀跃回
售条件而可改换公司债券持有东说念主未在公司届时公告的回售呈报期内呈报并实施
回售的，该计息年度不应再期骗回售权，可改换公司债券持有东说念主不可屡次期骗部
分回售权。
（2）附加回售条目
若公司本次刊行的可改换公司债券召募资金投资名目的实施情况与公司在
《召募说明书》中的承诺情况比拟出现要紧变化，根据中国证监会、上海证券交
易所的关系划定被视作改变召募资金用途或被中国证监会、上海证券交易所认定
为改变召募资金用途的，可改换公司债券持有东说念主享有一次回售的权益。可改换公
司债券持有东说念主有权将一起或部分其持有的可改换公司债券按照债券面值加当期
应计利息的价钱回售给公司。持有东说念主在附加回售条件雀跃后，不错在公司公告后
的附加回售呈报期内进行回售，本次附加回售呈报期内伪善施回售的，不应再行
使附加回售权。
上述当期应计利息的臆测公式为：IA=B×i×t/365
其中，IA 指当期应计利息，B 指本次刊行的可改换公司债券持有东说念主办有的
将赎回的可改换公司债券票面总金额，i 指可改换公司债券往常票面利率，t 指计
息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的履行日期天数（算头不算
尾）。
（1）修正权限与修正幅度
在本次可改换公司债券存续时间，当公司 A 股股票在职意三十个连气儿交易
日中至少十五个交易日收盘价钱低于当期转股价钱 80%时，公司董事会有权薄情
转股价钱向下修正有经营并提交公司鼓吹大会表决，该有经营须经出席会议的鼓吹所
持表决权的三分之二以上通过方可实施。鼓吹大会进行表决时，持有公司本次发
行可改换公司债券的鼓吹应当规避；修正后的转股价钱应不低于该次鼓吹大会召
开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一交易日的公司 A 股股票交易
均价，同期，修正后的转股价钱不得低于最近一期经审计的每股净财富值和股票
面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价钱调理的情形，则在调理前的交易日
按调理前的转股价钱和收盘价钱臆测，调理后的交易日按调理后的转股价钱和收
盘价钱臆测。
（2）修正样式
公司向下修正转股价钱时，公司须在上海证券交易所网站和中国证监会指定
的上市公司信息袒露媒体上公告修正幅度、股权登记日及暂停转股时间（如需）
等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价钱修正日）起规复转股肯求
并践诺修正后的转股价钱。
若转股价钱修正日为转股肯求日或之后、改换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价钱践诺。
综上，公司本次刊行肯求恰当《注册经管办法》第六十一条“可转债应当具
有期限、面值、利率、评级、债券持有东说念主权益、转股价钱及调理原则、赎回及回
售、转股价钱向下修正等要素。向不特定对象刊行的可转债利率由上市公司与主
承销商照章协商详情”的划定。
（二）可转债自觉行结果之日起六个月后方可改换为公司 A 股股票，转股期限
由公司根据可转债的存续期限及公司财务状态详情。债券持有东说念主对转股或者不转
股有聘请权，并于转股的次日成为上市公司鼓吹
本次刊行的可转债转股期自本次可转债刊行结果之日（2024 年 11 月 6 日，
T+4 日）起满 6 个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2025 年 5 月 6
日至 2030 年 10 月 30 日（如该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个交易
日；顺缓时间不另付息）。
可转债持有东说念主的权益包括根据商定条件将所持有的可转债转为公司股份。本
次刊行恰当《注册经管办法》第六十二条的关系划定。
（三）向不特定对象刊行可转债的转股价钱应当不低于召募说明书公告日前二十
个交易日上市公司 A 股股票交易均价和前一个交易日均价
本次刊行可改换公司债券的运行转股价钱为 40.11 元，不低于召募说明书公
告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因
除权、除息引起股价调理的情形，则对调理前交易日的交易均价按经过相应除权、
除息调理后的价钱臆测）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
/该日公司 A 股股票交易总量。”
本次刊行恰当《注册经管办法》第六十四条的关系划定。
第十一节 其他用功事项
自召募说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对公司有较大影
响的其他用功事项。
第十二节 董事会上市承诺
刊行东说念主董事会承诺严格征服《中华东说念主民共和国公司法》《中华东说念主民共和国证
券法》《上市公司证券刊行注册经管办法》等法律、法例和中国证监会的关联规
定，并自可改换公司债券上市之日起作念到：
者有要紧影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督经管；
共传播媒体出现的音讯后，将实时给以公开廓清；
的意见和品评，不利用已取得的内幕音讯和其他不梗直技巧平直或曲折从事刊行
东说念主可改换公司债券的买卖举止；
第十三节 上市保荐东说念主过甚意见
一、保荐东说念主关系情况
称呼： 长城证券股份有限公司
法定代表东说念主： 王军
住所： 深圳市福田区福田街说念金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层
电话： 0755-83516222
传真： 0755-83516266
保荐代表东说念主： 徐小明、刘宁斌
名目协办东说念主： 徐羡荻
名目组成员： 徐升华、唐鸿博、丁霁雯
二、上市保荐东说念主的保举意见
在充分守法拜谒、审慎核查的基础上，保荐机构合计，上海保隆汽车科技股
份有限公司本次向不特定对象刊行可改换公司债券恰当《中华东说念主民共和国公司
法》
、《中华东说念主民共和国证券法》、
《证券刊行上市保荐业务经管办法》、
《上市公司
证券刊行注册经管办法》、
《上海证券交易所股票上市司法》等法律、法例和方法
性文献中关联向不特定对象刊行可改换公司债券的条件。容许保举上海保隆汽车
科技股份有限公司本次证券刊行上市。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海保隆汽车科技股份有限公司向不特定对象刊行可改换公
司债券上市公告书》之盖印页）
上海保隆汽车科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《上海保隆汽车科技股份有限公司向不特定对象刊行可改换公
司债券上市公告书》之盖印页）
长城证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《上海保隆汽车科技股份有限公司向不特定对象刊行可改换公
司债券上市公告书》之盖印页）
信达证券股份有限公司
年 月 日
